Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade de aumentarmos as tarifas depedágio adequadamente pode afetar nossos resultados operacionais.Ao longo de sua história, o Brasil registrou periodicamente altas taxas de inflação. Embora as tarifas estejamsujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação, tais reajustes, em geral, somente podem ser feitosperiodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são permitidosreajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrioeconômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está sujeito àdiscricionariedade do Governo Federal. Ver seção “Informações Relativas à Companhia – Nossas Atividades –Regulação dos Contratos de Concessão – Reajuste da Tarifa do Pedágio – Equilíbrio Econômico Financeiro”na página 151 deste <strong>Prospecto</strong>. Portanto, se a inflação for bastante elevada e não formos capazes de reajustar atarifa ou de fazer uso de algum outro mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo decaixa poderiam ser afetados adversamente.O aumento da concorrência poderia reduzir nossas receitas.Atualmente, nossas principais concorrentes são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dosgovernos estaduais e municipais, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobrampedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em algumas denossas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, concedidas, parcialmente paralelas e com menorestarifas. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento naconcorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governosestaduais e municipais das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que operamos e, portanto,nossas receitas.Da mesma forma, também concorrerão com nossa operação do Metrô de São Paulo as demais formas detransporte coletivo da cidade de São Paulo, cuja melhoria poderá ensejar impacto nas receitas projetadas daViaQuatro.Riscos Relacionados à CompanhiaSomos uma sociedade de participações e, por essa razão, dependemos dos resultados das Concessionárias.Podemos ficar sem fundos suficientes para efetuar os pagamentos das Debêntures, caso nossas subsidiáriasnão realizem distribuições para a Companhia.Conduzimos nosso negócio por meio das Concessionárias. Nossa capacidade de cumprir nossas obrigaçõesfinanceiras, incluindo o pagamento das debêntures, está condicionada ao fluxo de caixa e receitas das nossassubsidiárias diretas e indiretas e a distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos,juros sobre capital próprio ou empréstimos. Algumas de nossas subsidiárias são, ou podem ser no futuro, sujeitasà necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos deempréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para nós e/ou requerem que as demais dívidas dasConcessionárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Para maisinformações vide seção “Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras” na página79 deste prospecto.Cada uma das Concessionárias possui personalidade jurídica distinta e independente e não tem qualquerobrigação, contingência ou afins, para honrar qualquer quantia devida em relação às Debêntures oudisponibilizar quaisquer fundos para tanto, seja na forma de empréstimo, dividendos ou outra forma aplicável.Qualquer direito que eventualmente possamos ter para o recebimento de ativos de quaisquer dasConcessionárias, mediante sua liquidação ou reorganização, que cause o direito dos titulares das Debêntures dese beneficiarem dessa distribuição oriunda dos ativos das Concessionárias, estará efetivamente subordinada aosprotestos dos credores de tais Concessionárias (incluindo autoridades fiscais, débitos trabalhistas e credores detais Concessionárias), exceto no que diz respeito aos créditos em que a Companhia é a credora de determinadaConcessionária ou afiliada, hipótese em que nossos créditos, em caso de evento de liquidação de referidaConcessionária, continuarão efetivamente subordinados a qualquer garantia de direito real relacionada aos ativosdessa Concessionária, juntamente com dívidas da Concessionária que sejam mais antigas que nossos créditos ecredores preferenciais, tais como autoridades fiscais e empregados. Ademais, a Lei 11.101/05 – Lei de Falênciasestabelece que, em caso de falência, créditos dos acionistas da entidade falida serão subordinados aos créditosdos demais credores da subsidiária falida.Text_SP 2440757v1 3271/29 66
Estamos expostos a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios.No momento, praticamente todas as nossas receitas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudançasno volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos consumidores ao aumento dos preços.Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo deviagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da nossa rede, à qualidade e estado deconservação das nossas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restriçãodo uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios detransporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócioculturaise climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 55% dos veículos contabilizados em 2.007e por 55,5% dos veículos contabilizados em 2.008, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picossazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condiçõesdo mercado turístico. Não podemos garantir que seremos capazes de adaptar nossas operações em resposta amudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o nosso negócioe a nossa condição financeira.Determinadas medidas governamentais em relação à RodoNorte podem afetar negativamente nosso negócio.O Estado do Paraná adotou certas medidas com o intuito de rescindir antecipadamente o contrato de concessãoda RodoNorte (através de encampação), desapropriar as ações que detemos no capital social da RodoNorte eevitar o reajuste da tarifa de pedágio cobrada pela RodoNorte.Em 07 de julho de 2.003, foi publicada a Lei nº 14.065, de 04 de julho de 2.003, que autorizou o governo doEstado do Paraná a promover a encampação da concessão objeto do contrato de concessão da RodoNorte, paraexploração do lote número 05 do Programa de Concessão de Rodovias no Estado do Paraná. A RodoNorteajuizou na Justiça Federal do Distrito Federal ação ordinária para impedir que o governo do Estado do Paranáencampasse a concessão da RodoNorte, nos termos da Lei nº 14.065. Em 22 de agosto de 2.003, a liminarpleiteada foi concedida e, em 01 de outubro de 2.003, foi revogada, em razão de alteração promovida noconvênio de delegação, a qual, no entendimento do juiz, autorizaria o Estado do Paraná a explorar diretamente aconcessão da RodoNorte. Os trabalhos da Comissão de Encampação estão suspensos com base em liminaresconcedidas em ações similares propostas pelas outras concessionárias paranaenses. A ação principal encontra-searquivada provisoriamente até julgamento de todos os recursos interpostos.Em 14 de janeiro de 2.004, comunicamos ao mercado que, em 08 de janeiro de 2.004, foi publicado o Decreto nº2.462, de 08 de janeiro de 2.004, por meio do qual o governo do Estado do Paraná declarou de utilidade pública,para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da RodoNorte.A RodoNorte e os demais acionistas da RodoNorte ajuizaram ação ordinária na Justiça Federal do DistritoFederal, com o fim de anular o Decreto nº 2.462 e impedir a referida desapropriação de ações. O juiz de primeirograu declinou a competência para a Justiça Estadual e a RodoNorte recorreu da decisão no Tribunal RegionalFederal, requerendo o reconhecimento da Justiça Federal para suspender a eficácia do Decreto. Em 10 defevereiro de 2.004, medida liminar suspendeu a eficácia do referido Decreto até o julgamento final da ação. OEstado do Paraná recorreu dessa decisão liminar em três oportunidades (STJ em 5 de maio de 2.004; Pleno doSTJ em 6 de maio de 2.004; e Corte Especial do STJ em 17 de novembro de 2.004), sem resultado favorável,mantendo-se suspenso o Decreto nº. 2.462/04.Desde o ano de 2.003, a Companhia vem encontrando dificuldades em conseguir junto ao DER do Estado doParaná a autorização para aplicação do reajuste tarifário contratual, cuja data base é 1º de dezembro, tendo sidonecessário o ajuizamento de ações para garantir esse direito. Todos os reajustes tarifários foram aplicados deacordo com o percentual previsto em contrato, após a obtenção de liminares. As ações referentes aos reajustes de2.003 e 2.004 estão em fase de instrução; as de 2.005, 2.006 e 2.007, tiveram sentenças favoráveis à Companhia,com recurso da parte contrária pendente de julgamento e a de 2.008, teve liminar deferida favoravelmente àCompanhia, estando em fase inicial. O contrato de concessão prevê o reequilíbrio econômico-financeiro,ressarcindo a Companhia pelos períodos que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual.Nós não podemos assegurar qual será o impacto referente a esses assuntos, nem se haverá efeito adversosignificativo em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como na visão sobre onegócio de concessões de rodovias para investidores e financiadores entre outros. Ver seção “ContingênciasJudiciais e Administrativas” na página 213 deste <strong>Prospecto</strong>.Text_SP 2440757v1 3271/29 67
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