INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOSInvestimentosNo dia 10 de agosto de 2.006, a CCR assinou um acordo – Memorandum of Understanding - com uma de suasacionistas controladoras, qual seja, a Brisa – Auto-Estradas de Portugal S.A., com o objetivo de estabelecer umaparceria para o desenvolvimento de novas oportunidades de investimentos em projetos de concessões de rodovias,auto-estradas, vias urbanas, túneis e outras infra-estruturas viárias nos Estados Unidos da América e Canadá. Aparceria tem por objetivo viabilizar a participação da CCR e da Brisa, em partes iguais, nesses projetos de concessões,podendo envolver licitações públicas e/ou aquisições privadas, projetos relacionados com a expansão da capacidade deestradas existentes, e/ou projetos que requeiram a construção de novas vias.No dia 29 de novembro de 2.006, a Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A., empresa da qual a CCRdetinha originalmente 68% das ações representativas do capital social, juntamente com MontgomeryParticipações S.A., RATP Développement S.A. e Benito Roggio Transporte S.A., detentoras respectivamente de30%, 1% e 1% do capital social, celebrou nesta data o Contrato de Concessão Patrocinada nº4232521201 com oGoverno do Estado de São Paulo, para a exploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 – Amarela doMetrô de São Paulo, abrangendo o trecho da Luz até Taboão da Serra. A ViaQuatro é responsável pela operação emanutenção da Linha 4 – Amarela pelo prazo de 30 anos, além do fornecimento dos trens, equipamentos e sistemas desinalização e controle.Em 29 de agosto de 2.007, a CCR (10%) e a Brisa (90%), em consórcio, assinaram o Contrato de concessão daNorthwest Parkway, LLC com a Northwest Parkway Public Authority, subdivisão política do Estado do Colorado,Estados Unidos da América.Em 29 de janeiro de 2.008, a CCR celebrou um instrumento particular de compromisso de compra e venda,irrevogável e irretratável, com as empresas Encalso e Senpar, para a aquisição, direta ou por meio de qualquersubsidiária, de ações representativas de 40% do capital social da Renovias. O compromisso firmado entre a CCR,Encalso e Senpar previa, mediante o cumprimento de diversas condições precedentes para a conclusão financeira daaquisição da totalidade da participação da Encalso (10%) no capital social da Renovias, passaria a ser detido nasseguintes proporções: 60% das ações ordinárias e preferenciais pela Encalso e 40% das ações ordinárias e preferenciaispela CCR ou por qualquer subsidiária que esta indicasse.No dia 11 de março de 2.008, a proposta apresentada pelo Consórcio Integração Oeste, formado pela CCR (95%)e pela Encalso (5%), para a Concorrência Pública Internacional nº 001/2.008 (para a exploração, medianteconcessão onerosa, do RodoAnel Mário Covas – Trecho Oeste, interligação entre os corredores de acesso àmetrópole de São Paulo – SP-348, SP-330, SP-280, SP-270 e BR-116, promovida pelo Estado de São Paulo,conforme Edital de Concorrência publicado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados deTransporte do Estado de São Paulo – ARTESP) foi considerada a de menor valor, sendo que os envelopes doConsórcio contendo a metodologia de execução e a documentação para qualificação foram abertos na mesmasessão e analisados posteriormente pela Comissão de Processamento e Julgamento das Propostas do ConselhoDiretor do Programa Estadual de Desestatização – PED, declarando o Consórcio adjudicatário da Concorrência.No dia 1º de junho de 2.008, a Concessionária do RodoAnel Oeste S.A., constituída pela CCR e pela Encalso, assinouo Contrato de Concessão para a exploração, mediante concessão onerosa, do RodoAnel Mário Covas – Trecho Oeste,interligação entre os corredores de acesso à metrópole de São Paulo (SP-348; SP-280; SP-270 e BR 116), pelo prazode 30 anos. As participações acionárias do RodoAnel são as seguintes: 95% para a CCR e 5% para a Encalso.No dia 3 de junho de 2.008, a CCR, por meio de sua controlada CPC, finalizou as etapas previstas no Acordo deInvestimento celebrado em 29 de janeiro de 2.008 com a Encalso, e passou a deter 40% das ações ordinárias epreferenciais da Renovias Concessionária S.A.Investimentos em AndamentoNo dia 9 de fevereiro de 2.009, a CCR anunciou aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, junto com asua controlada, qual seja, a CPC, e com a Brisa, um Contrato de Compra e Venda de Ações sob CondiçõesSuspensivas, irrevogável e irretratável, com a empresa CS Participações Ltda., seus acionistas e a respectiva controladaBR Inspeções S.A., para a aquisição, pela CPC, das ações representativas de 45% do capital social da Controlar.Text_SP 2440757v1 3271/29 176
O contrato de compra e venda prevê o cumprimento de diversas condições precedentes pelos vendedores para aconclusão financeira da aquisição, dentre elas a obtenção da prévia autorização do poder concedente. A referidaautorização do poder concedente foi concedida conforme publicado no Diário Oficial do Município de SãoPaulo, datado de 30 de maio de 2.009, condicionada à (i) confirmação da garantia prestada ao poder concedente;(ii) apresentação de novo estatuto social da Controlar, devidamente regularizado mediante o registro na JuntaComercial do Estado de São Paulo, refletindo a alteração societária e, por fim; (iii) a assinatura de TermoAditivo ao Contrato de Concessão, espelhando as alterações realizadas e ratificando os demais termos doreferido Contrato de Concessão. A Controlar e seus acionistas estão adotando as medidas necessárias paraatender às exigências do poder concedente, bem como outras necessárias para o cumprimento das demaisobrigações previstas no contrato de compra e venda.Caso as condições suspensivas sejam atendidas e a aquisição concluída, o capital social da Controlar será detidonas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capitalsocial (50% das ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações preferenciais). Oinvestimento da CPC será de R$121.014.000,00 (data-base de dezembro/2007).A Controlar é uma concessionária de serviços públicos municipais que detém, até 2.018, a concessão paraimplantação e execução do Programa de Inspeção e Manutenção de Veículos em Uso no Município de SãoPaulo, Estado de São Paulo, conforme Termo de Concessão de Serviços nº 34/SVMA/95, de 04 de janeirode1996, celebrado entre a Controlar e o Município de São Paulo. O Programa de Controle de Emissão Veicularno Município de São Paulo é aplicável aos veículos registrados na cidade de São Paulo, e teve início em 2.008para veículos movidos a diesel. A partir de fevereiro de 2.009 tornou-se obrigatório também para todas asmotocicletas, motonetas e assemelhados e veículos do ciclo Otto (movidos à gasolina, álcool, GNV ou flex),fabricados a partir de 2.003. A partir de 02 de janeiro de 2.010, a obrigatoriedade quanto à inspeção de emissõesse estenderá a todos os veículos registrados na Cidade de São Paulo, independentemente do ciclo e do ano defabricação.Para o cumprimento de suas obrigações e conclusão financeira da aquisição, a administração da COMPANHIA,juntamente com a administração da CPC, avaliará oportunamente qual o método de financiamento a ser adotado,seja por meio de recursos próprios ou de terceiros.DesinvestimentosNo dia 7 de fevereiro de 2.007, a Mitsui & Co. Ltd. passou a integrar a composição acionária da ViaQuatro, mediantea subscrição de 10% de ações representativas do seu capital social. A partir de então, a participação detida pela CCRno capital social da referida Concessionária passou de 68% para 58%. Diante disso, a composição acionária daViaQuatro passou a ser o seguinte: (i) CCR (58%); (ii) Montgomery Participações S.A.;(30%); (iii) Mitsui & Co.Ltd.;(10%); (iv) RATP Développement S.A.(1%) e (v) Benito Roggio Transporte S.A. (1%). A RATP DéveloppementS.A. é operadora de metrô na França e a Benito Roggio Transporte S.A. é operadora de metrô na Argentina.No dia 4 de maio de 2.009, a CCR comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi firmado um Contratode Compra e Venda de Ações, irrevogável e irretratável, com a Brisa – Auto-Estradas de Portugal S.A., para a vendada totalidade da participação da CCR (10% do capital social) na empresa Northwest Parkway, LLC, no valor deUS$29,1 milhões.Desinvestimentos em AndamentoA Companhia não tem desinvestimentos em andamento.Text_SP 2440757v1 3271/29 177
- Page 1 and 2:
Prospecto Preliminar de Distribuiç
- Page 3 and 4:
INFORMAÇÕES PRELIMINARESNeste Pro
- Page 5 and 6:
ÍNDICEINFORMAÇÕES PRELIMINARES .
- Page 7 and 8:
VISÃO GERAL SOBRE O SETOR DE CONCE
- Page 9 and 10:
Títulos e Valores Mobiliários Emi
- Page 11 and 12:
DEFINIÇÕESOs termos abaixo defini
- Page 13 and 14:
Contrato do Novo MercadoControlarCo
- Page 15 and 16:
PISPontePorto de CimaPráticas Cont
- Page 17 and 18:
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFER
- Page 19 and 20:
dias úteis, incidente sobre o Valo
- Page 21 and 22:
da Emissão até a data do efetivo
- Page 23 and 24:
antecipado de qualquer modificaçã
- Page 25 and 26:
pela Emissora de notificação envi
- Page 27 and 28:
Na Assembleia mencionada acima, que
- Page 29 and 30:
Veículos Equivalentes % da Receita
- Page 31 and 32:
ControladasPorcentagem de participa
- Page 33 and 34:
ofereceu o maior valor ao poder con
- Page 35 and 36:
depositadas no SND. Para as Debênt
- Page 37 and 38:
Fator DI - produtório das Taxas DI
- Page 39 and 40:
3.2.6. As Debêntures da 1ª série
- Page 41 and 42:
iii. Considera-se como mês de atua
- Page 43 and 44:
taxa = taxa de juros fixa, na forma
- Page 45 and 46:
(x)(y)(z)(aa)dos Debenturistas espe
- Page 47 and 48:
5.4.4 Toda e qualquer alteração d
- Page 49 and 50:
CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBU
- Page 51 and 52:
coleta de intenções de investimen
- Page 53 and 54:
Além das comissões e prêmio desc
- Page 55 and 56:
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
- Page 57 and 58:
Exemplares do Prospecto PreliminarO
- Page 59 and 60:
Piratininga de Força e Luz - CPFL
- Page 61 and 62:
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E
- Page 63 and 64:
7,75% e 9,81% em 2.006, 2.007 e 2.0
- Page 65 and 66:
segundo os termos de cada contrato
- Page 67 and 68:
Estamos expostos a riscos relaciona
- Page 69 and 70:
projetos e empreendimentos e em nos
- Page 71 and 72:
Adicionalmente, alguns dos principa
- Page 73 and 74:
Demonstrações de Resultado dos ex
- Page 75 and 76:
Em 31 de dezembro deEm 31 de março
- Page 77 and 78:
Exercício Social Encerradoem 31 de
- Page 79 and 80:
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRA
- Page 81 and 82:
O quadro abaixo contém informaçõ
- Page 83 and 84:
ControladasPorcentagem de participa
- Page 85 and 86:
Esses resultados, aliados ao contí
- Page 87 and 88:
Demonstrações de Resultado dos ex
- Page 89 and 90:
Exercício encerradoem 31 de dezemb
- Page 91 and 92:
fiscais e base negativa de contribu
- Page 93 and 94:
Investimentos:Os investimentos em c
- Page 95 and 96:
Porcentagem de participação31 de3
- Page 97 and 98:
Receitas FinanceirasO item "receita
- Page 99 and 100:
Receita Operacional BrutaA receita
- Page 101 and 102:
EBITDAO EBITDA passou de R$1.206.25
- Page 103 and 104:
Lucro (prejuízo) antes do imposto
- Page 105 and 106:
concessionária. Esta recuperação
- Page 107 and 108:
Intangível - N/A N/A 254.853 6,04%
- Page 109 and 110:
Passivo e patrimônio líquido (pas
- Page 111 and 112:
AutoBAn investiu principalmente na
- Page 113 and 114:
Fluxo de CaixaA tabela abaixo demon
- Page 115 and 116:
Obrigações Contratuais Financeira
- Page 117 and 118:
Análise Qualitativa dos RiscosAs o
- Page 119 and 120:
Eventos Subsequentes Relevantes nã
- Page 121 and 122:
Consolidado HoldingExercícios Ence
- Page 123 and 124:
VISÃO GERAL SOBRE O SETOR DE CONCE
- Page 125 and 126: Etapa Concessionária Rodovias Trec
- Page 127 and 128: Estado de Minas Gerais:Em Janeiro d
- Page 129 and 130: ControladasPorcentagem de participa
- Page 131 and 132: A Controlar é uma concessionária
- Page 133 and 134: A concessão do sistema rodoviário
- Page 135 and 136: investimentos, passou a ser junho d
- Page 137 and 138: Exercício2.007 2.008 Período de 3
- Page 139 and 140: Ponte. O contrato de concessão da
- Page 141 and 142: Localização das Praças de Pedág
- Page 143 and 144: Informações de Tráfego:Nós mant
- Page 145 and 146: Regulação dos Contratos de Conces
- Page 147 and 148: Após a fase de qualificação, o i
- Page 149 and 150: será nomeado, através de outro de
- Page 151 and 152: concedente e a respectiva Concessio
- Page 153 and 154: AutoBAn:• Objeto: o contrato de c
- Page 155 and 156: conservação e a operação da Pon
- Page 157 and 158: • Obrigações com o Poder Conced
- Page 159 and 160: Odebrecht:Autos n.º 08012.008442/2
- Page 161 and 162: A partir do momento em que a reorga
- Page 163 and 164: escritura de emissão. As debêntur
- Page 165 and 166: ecursos da quinta oferta de notas p
- Page 167 and 168: RodoNorte Unibanco R$2,0 milhões T
- Page 169 and 170: compõem os bens transferidos para
- Page 171 and 172: serviços de controle, inspeção e
- Page 173 and 174: Refere-se ao ágio gerado na aquisi
- Page 175: Federal nº 6.848/09, o valor desti
- Page 179 and 180: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIALSegue
- Page 181 and 182: A composição dos acionistas da RC
- Page 183 and 184: A composição dos cotistas da Águ
- Page 185 and 186: O capital social da Companhia é co
- Page 187 and 188: Acordo de AcionistasEm 18 de outubr
- Page 189 and 190: QuorumComo regra geral, a Lei das S
- Page 191 and 192: • transformação societária; e
- Page 193 and 194: de 1.978 até 2.000. Formou-se em e
- Page 195 and 196: Em 2.002, foi implementada reestrut
- Page 197 and 198: Sr. Batista tem endereço comercial
- Page 199 and 200: RemuneraçãoDiretoriaConselho deAd
- Page 201 and 202: DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DISTRIBUI
- Page 203 and 204: Dividendo ObrigatórioOs acionistas
- Page 205 and 206: de R$331 milhões, correspondente a
- Page 207 and 208: Contratante Total por Categoria Exe
- Page 209 and 210: c) A Tabela Salarial deve ser únic
- Page 211 and 212: No caso do empregado ser demitido o
- Page 213 and 214: CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINIST
- Page 215 and 216: A maior parte dessas ações relati
- Page 217 and 218: Processos Relativos à Indenizaçã
- Page 219 and 220: em 24/01/2.007, parcialmente proced
- Page 221 and 222: OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
- Page 223 and 224: utilização pelos usuários. O con
- Page 225 and 226: DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕESNós d
- Page 227 and 228:
• Ata de Assembleia Extraordinár
- Page 229 and 230:
conforme modelo de formulário que
- Page 231 and 232:
Cotações máximas, médias e mín
- Page 233 and 234:
indenização devida por parte do p
- Page 235 and 236:
egula o mercado brasileiro de valor
- Page 237 and 238:
Os comitês não têm funções exe
- Page 239 and 240:
Dispersão Acionária em Distribui
- Page 241 and 242:
Após a saída do Novo Mercado, nos
- Page 243 and 244:
RESPONSABILIDADE AMBIENTALCompetên
- Page 245 and 246:
Responsabilidade ambientalA políti
- Page 247 and 248:
GOVERNANÇA DE TECNOLOGIA DA INFORM
- Page 249 and 250:
RELAÇÃO DE DEPENDÊNCIA DOS MERCA