Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Os comitês não têm funções executivas, realizando análises, emitindo pareceres e elaborando propostas que sãoencaminhadas ao conselho de administração, em apoio ao processo decisório da Companhia. São formados porconselheiros independentes, representantes dos acionistas controladores e contam com a participação eventual deexecutivos da Companhia.A atuação da Companhia é pautada, ainda, por normas internas adicionais que refletem os princípios degovernança, como o Regimento Interno, as Políticas de Responsabilidade Social, Política de Meio Ambiente,Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e o Código de Ética. Todas são formalmente emitidas einstrumentalizadas, visando assegurar a uniformidade e adequação das atividades de todas as empresas ecolaboradores da CCR.Informações mais detalhadas sobre Governança Corporativa da Companhia podem ser obtidas em nosso site, noendereço eletrônico www.grupoccr.com.br/ri.Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGCSegundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes econselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii)prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só odesempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis)que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os gruposminoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pelaprestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidadeintegral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visãomais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental nadefinição dos negócios e operações.Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas deGovernança Corporativa, a Companhia adota as seguintes:• capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos osacionistas;• Conselho de Administração composto por, no mínimo, cinco membros;• prazo de um ano para os mandatos dos membros do Conselho de Administração;• manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-osnominalmente;• obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos ossócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vendersuas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso dealienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nasmesmas condições do controlador (tag-along);• manutenção do percentual mínimo de 25,0% de ações em circulação (free float), de modo a estimular adispersão e favorecer a liquidez das ações;• contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;• previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;• escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ouseus representantes;• clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma deeleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;Text_SP 2440757v1 3271/29 237