Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

R$10.000,00, perfazendo o montante de R$150.000.000,00, as quais foram subscritas e integralizadas em 04 deabril de 2.005. A remuneração das debêntures é baseada em 105% da variação do CDI, paga semestralmente apartir da data de emissão. O valor nominal das debêntures será pago em quatro parcelas anuais entre 01 de marçode 2.008 e 01 de março de 2.011.Em 1° de fevereiro de 2.006, a CCR aprovou o desdobramento das ações existentes, passando cada açãoordinária a corresponder a quatro ações ordinárias, sendo que o capital social da Companhia passou a serrepresentado por 403.101.800 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em conseqüênciado desdobramento de ações, ocorreu o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, que passou a serde 480.000.000 de ações ordinárias.Em outubro de 2.008, a CCR realizou a 3ª emissão pública de debêntures simples, em série única, da espéciequirografária, dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários por se tratar de lote único e indivisívelde valores mobiliários, no montante total de R$300 milhões. A remuneração é equivalente aos jurosremuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – DepósitosInterfinanceiros de um dia, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, acrescidaexponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,60% ao ano. O prazo de vencimento é de um ano.Em dezembro de 2.008, a CCR realizou a 4ª emissão pública de debêntures simples, em série única, dispensadade registro na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 5º, inciso II da Instrução CVM 400, por setratar de lote único e indivisível de valores mobiliários, no montante de R$500 milhões. Foi emitida uma únicadebênture, em série única, perfazendo o valor total de R$500 milhões. A debênture renderá juros remuneratóriospré-fixados, correspondentes a 14,75% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o saldo do valor nominal dadebênture, a partir da data de emissão e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regimede capitalização, de forma pro rata temporis. O valor nominal unitário será pago em três parcelassubstancialmente iguais, no 8º, 9º e 10º aniversário da respectiva data de emissão.Outras InformaçõesNão ocorreram ofertas públicas de aquisição de ações da Emissora, efetuadas por terceiros ou pela própriaEmissora, com vistas à aquisição de ações de emissão de outras companhias no último e no presente exercíciossociais.Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pelas ConcessionáriasAlém das ações representativas de seus respectivos capitais sociais, atualmente, as Concessionárias RodoNorte,NovaDutra, AutoBAn, ViaOeste e RodoAnel possuem títulos e valores mobiliários em circulação no mercado.RodoNorte:Em 01 de maio de 2.001, a RodoNorte emitiu 340 debêntures, nominativas e escriturais, com garantias reais, desérie única, sob o regime de garantia firme com o valor nominal de cada debênture, na data da emissão, deR$250 mil, perfazendo o montante de R$85 milhões, os quais foram subscritas e integralizadas em 14 dedezembro de 2.001, no valor total atualizado monetariamente de R$96,17 milhões, com deságio de 4,98% quefoi registrado como despesas pagas antecipadamente.As debêntures da RodoNorte são garantidas por (a) caução de 99% das ações ordinárias e preferenciais, até ovencimento da emissão; (b) caução das receitas da RodoNorte decorrentes da exploração das rodoviasrelacionadas ao contrato de concessão; (c) cessão de indenização dos seguros contratados pela RodoNorte; (d)caução das Contas Vinculadas e Aplicações Financeiras (conforme definidas no Contrato de Vinculação eCaução de Contas Bancárias); e (e) cessão da Indenização do poder concedente em caso de término do contratode concessão, nos termos dos Contratos de Garantias. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e osdebenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do contrato de financiamento e dasdebêntures.O prazo das debêntures da RodoNorte é de nove anos, a partir da data de emissão, com vencimento, portanto, em01 de maio de 2.010. A amortização dessas debêntures deve ocorrer em sete parcelas anuais, vencíveis em 01 demaio de 2.004, 01 de maio de 2.005, 01 de maio de 2.006, 01 de maio de 2.007, 01 de maio de 2.008, 01 de maiode 2.009 e 01 de maio de 2.010. A primeira parcela será corresponde a 10% do valor nominal das debêntures, nadata de emissão, e as demais no valor correspondente a 15% do valor nominal, na data de emissão, nos termos daText_SP 2440757v1 3271/29 162