Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dasDebêntures da 2ª Série, a partir da Data de Emissão, e pagos ao finalde cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série,calculados em regime de capitalização composta de forma pro ratatemporis por dias úteis. A Remuneração da 2ª Série será definida emProcedimento de Bookbuilding. O resultado do Procedimento deBookbuilding será (i) ratificado em reunião do Conselho deAdministração da Emissora cuja ata da reunião será devidamentearquivada na JUCESP e publicada nos jornais (a) Diário Oficial doEstado do Estado de São Paulo e (b) Jornal Valor Econômico; (ii)objeto de aditamento da Escritura; e (iii) divulgado nos termos doparágrafo 2º do artigo 23 da Instrução CVM 400.Destinação dos Recursos:Repactuação:Pagamento da Remuneração:Define-se “Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série”como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão,inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização dasDebêntures da 2ª Série, ou na data de pagamento de Remuneração da2ª Série imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demaisPeríodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, e termina nadata de pagamento de Remuneração da 2ª Série correspondente aoperíodo, exclusive. Cada Período de Capitalização das Debêntures da2ª Série sucede o anterior sem solução de continuidade. ARemuneração da 2ª Série correspondente aos Períodos deCapitalização das Debêntures da 2ª Série será devida anualmente,sendo o primeiro pagamento devido em 2.010 e os demais nos anossubsequentes, terminando em 2.014, sempre no dia 1º de agosto decada um desses anos.O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição dasDebêntures será utilizado para (i) o pagamento, do principal e juros,no valor aproximado de R$341,0 milhões, referente às obrigaçõesfinanceiras decorrentes da 3ª emissão de debêntures simples daCompanhia; e (ii) o saldo disponível após o pagamento dos valoresmencionados no item (i), será utilizado para reforçar o caixa daCompanhia, conforme descrito neste Prospecto Preliminar. Maioresinformações a esse respeito podem ser obtidas na seção “Destinaçãodos Recursos” deste Prospecto Preliminar.As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação.O pagamento da Remuneração da 1ª Série será feito semestralmente, apartir da Data de Emissão, no dia 1º, nos meses de fevereiro e agostode cada ano, sendo o primeiro pagamento em 1º de fevereiro de 2.010e o último pagamento em 1º de agosto de 2.012, na Data deVencimento das Debêntures da 1ª Série, conforme descrito abaixo:1ª parcela: 1º de fevereiro de 2.010;2ª parcela: 1º de agosto de 2.010;3ª parcela: 1º de fevereiro de 2.011;4ª parcela: 1º de agosto de 2.011;5ª parcela: 1º de fevereiro de 2.012; e6ª parcela: 1º de agosto de 2.012.O pagamento da Remuneração da 2ª Série será feito anualmente,incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debênturesda 2ª Série, a partir da Data de Emissão, conforme descrito abaixo:1ª parcela: 1º de agosto de 2.010;2ª parcela: 1º de agosto de 2.011;3ª parcela: 1º de agosto de 2.012;4ª parcela: 1º de agosto de 2.013; e5ª parcela: 1º de agosto de 2.014.Text_SP 2440757v1 3271/29 19