Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

ViaOeste:Em 1° de julho de 2.007 a ViaOeste emitiu 65.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, com garantias reais, em 3 séries, sendo a primeira de 28.000 debêntures e a segunda ea terceira séries de 18.500 debêntures cada, com valor nominal unitário de R$10.000,00 e valor total de emissãode R$650 milhões, as quais foram parcialmente subscritas e integralizadas em 31 de julho de 2.007, e asrestantes em 1° de agosto de 2.007.A remuneração das debêntures da primeira série será baseada em 104,5% do CDI a.a., enquanto que as dassegunda e terceira séries serão de 7,6% a.a. mais a atualização do principal baseada no IGP-M.O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:Primeira série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros semestralmente, entre 1º de julho de2.008 e 1º de julho de 2.015;Segunda série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros anualmente, entre 1º de julho de2.008 e 1º de julho de 2.015;Terceira série: prazo de sete anos e meio, com amortizações e pagamento de juros anualmente, entre 1º dejaneiro de 2.009 e 1º de janeiro de 2.015.Como garantia da emissão das debêntures, a ViaOeste está sujeita à penhora de 100% de suas ações e 100% doproduto oriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por ela, eeventual indenização do Poder Concedente no caso de término antecipado do contrato de concessão.RodoAnel:A segunda oferta de notas promissórias comerciais, no valor de R$460 milhões, com coordenação dos bancosBradesco BBI, Santander e ABN, distribuída em duas séries, com aval dos acionistas, proporcional às suasrespectivas participações acionárias, foi integralmente liquidada na sua data de vencimento, qual seja, 13 de abrilde 2.009, com os recursos da quarta oferta de notas promissórias comerciais da Companhia. Esta foi no valor deR$650 milhões e contou com garantia firme de subscrição dos bancos Bradesco BBI e Santander. São ao todo 80notas promissórias, emitidas em 13 de abril de 2.009, no valor de R$8,125 milhões cada, assim distribuídas: (i)primeira série composta por 4 notas promissórias (R$32,5 milhões) garantidas por aval da Encalso; e (ii) segundasérie composta por 76 notas promissórias (R$617,5 milhões) garantidas por aval da CCR. A data de vencimentoda quarta emissão é 10 de outubro de 2.009.A terceira oferta de notas promissórias comerciais, no valor de R$650 milhões, com aval proporcional às suasrespectivas participações acionárias, foi totalmente liquidada na sua data de vencimento, qual seja, 20 de maio de2.009, com os recursos da quinta oferta de notas promissórias comerciais da Companhia. Esta foi no valor deR$650 milhões, nas mesmas condições de garantia dos acionistas, e contou com garantia firme de subscrição dosbancos Itaú BBA e ABC. São ao todo 520 notas promissórias, emitidas em 20 de maio de 2.009, no valor deR$1,25 milhão milhões cada, assim distribuídas: (i) primeira série composta por 26 notas promissórias (R$32,5milhões) garantidas por aval da Encalso; e (ii) segunda série composta por 494 notas promissórias (R$617,5milhões) garantidas por aval da CCR. A data de vencimento da quinta emissão é 16 de novembro de 2.009.O valor nominal das notas promissórias não será atualizado. Sobre os valores das mesmas incidirão jurosremuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI (DepósitoInterfinanceiro), acrescida de sobretaxa equivalente a 1,18% a.a. para a segunda e quarta ofertas, 1,25% a.a. paraa terceira oferta e 2,10% a.a. para a quinta oferta. Essa remuneração será paga integralmente na data devencimento. As notas promissórias terão prazo de vencimento de 180 dias contados da primeira data de emissão.Regulação do Mercado Brasileiro de Valores MobiliáriosO mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela autarquia CVM cuja competência inclui aregulamentação das bolsas de valores mobiliários e mercado de balcão, organizado ou não organizado, bemcomo pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valoresmobiliários e regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valoresmobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei nº 6.385/76, sendo esta é a principal lei queText_SP 2440757v1 3271/29 234