Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Processos Relativos à Indenização por Danos Materiais e MoraisParte da contingência cível das nossas Concessionárias é representada, também, por ações de indenização pordanos morais e materiais decorrentes de acidentes ocorridos nas rodovias administradas por nossasConcessionárias. Pela variedade de fatos envolvidos em cada um desses processos, não é possível estimar o valorenvolvido em todos eles. No entanto, quando a fase processual destes processos permite tal avaliação e aschances de perda são consideradas prováveis pelos advogados responsáveis pelos casos, os respectivos valoressão devidamente provisionados em nossas demonstrações financeiras. Assim, para o período de três meses findoem 31 de março de 2009 a AutoBAn provisionou R$ 348.937,26 para as contingências cíveis envolvendoindenizações a usuários; a NovaDutra provisionou R$ 3.683.142,98 e a RodoNorte provisionou R$ 96.243,00.Procedimentos Administrativos ou Processos Judiciais de Natureza Tributária e PrevidenciáriaSão descritas, a seguir, as principais questões de natureza fiscal e previdenciária envolvendo a Companhia e suascontroladas:CCR: a CCR impetrou mandado de segurança, questionando a constitucionalidade da Lei nº 9718/98 quanto aorecolhimento de PIS e COFINS. A liminar foi parcialmente concedida, autorizando a CCR a recolher ambas ascontribuições sociais sobre seu faturamento ao invés de sobre sua receita bruta e com alíquota na sistemáticaanterior. A sentença foi proferida em 09/09/2.002 concedendo parcialmente a segurança. A CCR e a UniãoFederal recorreram da sentença sendo que o Acórdão proferido pelo Tribunal Regional Federal negouprovimento à nossa apelação e deu provimento à apelação da União Federal e à remessa oficial. InterpusemosRecurso Extraordinário, que conta com efeito suspensivo, em razão de Medida Cautelar interposta. O RecursoExtraordinário foi provido parcialmente para reformar o acórdão recorrido na parte em que julgou válida aampliação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Aguarda-se julgamento de Agravo Regimental interpostopela Companhia que versa sobre a majoração da alíquota. A companhia vem recolhendo o PIS e a COFINS sobrebase de cálculo reduzida (o faturamento ao invés da receita bruta) e com as alíquotas de 0,65% para o PIS e de3% para a COFINS.Os seguintes procedimentos administrativos e/ou processos judiciais podem, se decididos de forma adversa àsnossas Concessionárias, causar um efeito material adverso em seus resultados.NovaDutra: A NovaDutra recebeu os seguintes autos de infração que estão sendo questionados em sedeadministrativa e poderão ser discutidos judicialmente caso a decisão administrativa seja desfavorável àNovaDutra:• A Secretaria da Receita Federal autuou a NovaDutra em, aproximadamente, R$13,7 milhões (valor histórico,data base de 24 de novembro de 1.999), por entender irregular o recolhimento de imposto de renda econtribuição social relativos ao ano fiscal de 1.996, uma vez que não concorda com certas deduções feitaspela NovaDutra a título de despesas pré-operacionais. A impugnação da NovaDutra em sede administrativafoi julgada improcedente em primeira instância. A NovaDutra recorreu de tal decisão perante o Conselho deContribuintes, sendo que o julgamento foi desfavorável. A NovaDutra irá garantir o juízo e embargar aexecução fiscal, quando proposta.• A Secretaria da Receita Federal autuou a NovaDutra em, aproximadamente, R$26 milhões (valor atualizadoaté junho de 2009), a título de multa por entender que a concessionária (a) distribuiu dividendos a acionistasno valor de R$29.616.222,78, em fevereiro de 2.005; (b) capitalizou lucros acumulados no total deR$10.362.241,55, em abril de 2.005; (c) capitalizou reserva legal no montante de R$3.162.908,63, em abrilde 2.005; não obstante a existência de débito para com a Previdência Social. A multa de R$ 26 milhõescorresponde a 50% da soma dos montantes de dividendos/lucros distribuídos e capitalizados. A NovaDutraimpugnou esse auto de infração e aguarda o julgamento de sua impugnação. A NovaDutra não provisionou ovalor discutido nesse procedimento administrativo por entender que a probabilidade de obter um resultadoadverso nesse procedimento administrativo é remota.A NovaDutra e o Coper (consórcio contratado pela referida Concessionária) impetraram mandado de segurançapara suspender a exigibilidade das contribuições previdenciárias decorrentes das notificações fiscais delançamentos de débitos (debcad nº 32.372.586/4 - NovaDutra - e debcad nº 32.372.587/2 - Coper), referentes àsnotas fiscais de serviços prestados às Impetrantes, por força da responsabilidade solidária. A NovaDutra pretendeque apenas na hipótese de não ocorrer o pagamento espontâneo ou negociação dos créditos devidos pelasempresas prestadoras haveria sua responsabilidade. Em 09/04/1999, foi parcialmente deferida a medida liminar,apenas para suspender a exigibilidade dos créditos tributários das NFLD’s em questão. Em 06/12/1999, foiText_SP 2440757v1 3271/29 217