• Combinação de diversos índices que medem a variação do preço de determinados insumos e produtos daindústria de construção (NovaDutra, Ponte e ViaLagos).O tráfego de Veículos Equivalentes nas rodovias em que operamos foi de 163,2 milhões no período de trêsmeses findo em 31 de março de 2.009; 598,3 milhões no ano de 2.008 (140,3 milhões período de três mesesfindo em 31 de março de 2.008); 551,9 milhões no ano de 2.007 (130,6 milhões período de três meses findo em31 de março de 2.007); 519,7 milhões no ano de 2.006 (125,6 milhões período de três meses findo em 31 demarço de 2.006); 492,9 milhões no ano de 2.005 (106,8 milhões período de três meses findo em 31 de março de2.005); 397,1 milhões no ano de 2.004 (93,9 milhões período de três meses findo em 31 de março de 2.004); e368,4 milhões no ano de 2.003 (87,5 milhões período de três meses findo em 31 de março de 2.003),representando um crescimento anual médio de 10,2% entre os anos de 2.003 e 2.008.Nossa receita operacional bruta tem aumentado ao longo dos anos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 dedezembro dos anos de 2.003, 2.004, 2.005, 2.006, 2.007 e 2.008, nossa receita operacional bruta representava osseguintes valores, respectivamente, de R$1.229,4 milhões, R$1.568,2 milhões, R$2.103,6 milhões, R$2.317,9milhões, R$2.538,2 milhões, e R$2.951,6 milhões, representando um crescimento anual médio de 19,1% entre osanos de 2.003 e 2.008. No período de três meses findo em 31 de março de 2.009 nossa receita operacional brutafoi de R$774,4 milhões.Com relação à nossa rentabilidade, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2.003, 2.004, 2.005,2.006, 2.007 e 2.008, apresentamos EBITDA de R$571,1 milhões, R$759,3 milhões, R$1.102,3 milhões,R$1.206,3 milhões, R$1.454,3 milhões e R$1.731,8, representando um crescimento anual médio de 24,8% entreos anos de 2.003 a 2.008, período em que nossa margem EBITDA elevou-se em 12,1%, de 46,5% para 58,6%.No período de três meses findo em 31 de março de 2.009, nosso EBITDA representou R$454,8 milhões,representando uma margem de 58,7% de crescimento no período.Fontes e Usos de RecursosA maior parte dos investimentos realizados pelas Concessionárias ocorre nos cinco primeiros anos deadministração das concessões, representados pela realização de grande parte das benfeitorias nas respectivasrodovias por elas operadas, sem embargo da continuidade dos cronogramas de investimentos e de eventuaisacréscimos, determinados pelos respectivos Poderes ConcedentesPor esta razão, no início de nossas concessões, é comum obtermos financiamentos para realizar taisinvestimentos. As concessões são financiadas por meio de empréstimos de bancos de desenvolvimento eagências multilaterais, como o BNDES e BID, por exemplo. Sempre que possível buscamos diversificar nossasfontes de financiamento, inclusive pelo acesso ao mercado de capitais brasileiro, com o nosso ingresso no NovoMercado da BM&FBOVESPA em 2.002, como a companhia estreante no mais alto padrão de transparência egovernança corporativa do mercado de capitais brasileiro. Todas as nossas concessões apresentam histórico deoperação de mais de cinco anos, com exceção ao RodoAnel (junho de 2.008) e a ViaQuatro (fase préoperacional),sendo que a maior parte dos investimentos em tais concessões já foram realizados.Os valores financiados são destinados à realização de melhorias nas rodovias que administramos. Osinvestimentos nessas rodovias foram de R$159,1 milhões no período de três meses findo em 31 de março de2.009, R$797,6 milhões em 2.008, R$511,9 milhões em 2.007, R$460,09 milhões em 2.006, R$353,07 milhõesem 2.005, R$189,68 milhões em 2.004 e R$221,12 milhões em 2.003.Características dos Contratos de ConcessãoOs termos e condições das concessões estão estabelecidos nos contratos de concessão, incluindo-se o reajustedas tarifas, prazo e extinção da concessão, e outros direitos e obrigações. No fim da concessão, os bens daconcessão que constituem grande parte dos ativos utilizados em nossas operações são revertidos ao respectivopoder concedente, que terá a obrigação de nos indenizar pelos investimentos que não tiverem sido até entãointegralmente amortizados ou depreciados.De acordo com os nossos contratos de concessão, dentre outras obrigações: (i) fornecemos garantias decumprimento das obrigações; (ii) mantemos apólices de seguro com determinadas características; (iii) obtemosfinanciamentos suficientes para execução dos serviços determinados nos contratos de concessão; e (iv)mantemos informações atualizadas com relação aos ativos utilizados pelas Concessionárias e fornecemos aopoder concedente todas as informações relativas à execução e administração dos serviços estabelecidos noscontratos de concessão, sendo que os termos segundo os quais recebemos as outorgas de nossas concessõesvariam de contrato para contrato. Em alguns casos, como a AutoBAn, ViaOeste, Renovias e ViaLagos, devemostambém pagar uma contrapartida pela outorga da concessão, uma vez que a concessão foi outorgada àquele queText_SP 2440757v1 3271/29 32
ofereceu o maior valor ao poder concedente no ato do início da concessão. Por outro lado, as concessões daNovaDutra, Ponte e RodoAnel foram outorgadas à parte que ofereceu a cobrança da menor tarifa de pedágio,sendo que, no caso do RodoAnel foi mantida a outorga fixa ao poder concedente, e, no caso da RodoNorte, aconcessão coube àquele que ofereceu manter e conservar o maior trecho de rodovias adicionais.1. Autorizações SocietáriasINFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTAA Emissão foi deliberada em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em (i) 23 de junho de 2009,cuja ata foi registrada na JUCESP, sob o n.º 220.371/09-0, em 23 de junho de 2.009, e publicada no jornal“Valor Econômico” e no DOESP, em 1º de julho de 2.009; e (ii) em [●] de julho de 2009 para ratificar aremuneração final das Debêntures, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”e no DOESP, em [●] de julho de 2009.2. Composição do Capital SocialEm 31 de dezembro de 2.008, nosso capital social era composto por 403.101.800 (quatrocentos e três milhões,cento e uma mil e oitocentas) ações ordinárias.A distribuição do capital social da Companhia, na data deste <strong>Prospecto</strong>, é apresentada a seguir:Acionista (1)(2)(*) Ações Ordinárias (%) do TotalAndrade Gutierrez Concessões S.A. 66.193.684 16,42AGC Participações Ltda. 1.700.000 0,42Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.164.965 0,29Andrade Gutierrez Participações S.A. 1.143.847 0,28Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 64.393.416 15,97Camargo Corrêa S.A. 7.766.880 1,93Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. 72.160.300 17,90Serveng-Civilsan S.A. Emp. Assoc. de Eng. 66.495.479 16,50Soares Penido Obras, Construções eInvestimentos Ltda. 2.832.413 0,70Soares Penido Construções e Serviços deConsultoria Rodoviária Ltda. 2.832.412 0,70Conselho de Administração 1.229.092 0,31Diretoria 55.000 0,01Outros 115.134.312 28,56Total: 403.101.800 100,00(1) Os acionistas Andrade Gutierrez Concessões S.A., Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A., Brisa Participações eEmpreendimentos Ltda. e Serveng-Civilsan S.A., são signatários do Acordo de Acionistas da Companhia.(2) Os acionistas: (i) Andrade Gutierrez Concessões S.A., AGC Participações Ltda., Construtora Andrade Gutierrez S.A. e AndradeGutierrez Participações S.A. pertencem ao mesmo grupo econômico; (ii) Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.e Camargo Corrêa S.A. pertencem ao mesmo grupo econômico; e (iii) Serveng-Civilsan S.A., Soares Penido Obras, Construçõese Investimentos Ltda. e Soares Penido Construções e Serviços de Consultoria Rodoviária Ltda., pertencem ao mesmo grupoeconômico.* Para mais detalhes sobre os acionistas acima, vide Seção “Composição do Capital Social” na página 179 deste <strong>Prospecto</strong>.A Serveng está em processo de reorganização societária dentro de seu grupo econômico, que será concluída em2009. A referida reorganização societária, consiste na cisão parcial da Serveng com a respectiva versão, dentreoutros ativos, de 51.395.479 ações ordinárias, nominativas e escriturais, representativas do capital social da CCRe vinculadas ao Acordo de Acionistas para a Soares Penido Concessões S.A., empresa integrante do mesmogrupo econômico da Serveng, detida 100% pela Soares Penido Investimentos Ltda., que por sua vez detém31,52% da Serveng. O Acordo de Acionistas será devidamente aditado para refletir a inclusão da Soares PenidoConcessões S.A. e a saída da Serveng. Desta forma, a Soares Penido Concessões S.A. passará a deter 12,75% docapital da CCR, cujas ações da CCR estarão vinculadas ao Acordo de Acionistas e a Serveng passará a deter3,75% do capital social da CCR, cujas ações da CCR não estarão vinculadas ao Acordo de Acionistas.A partir do momento em que a reorganização societária for concluída a distribuição do capital social daCompanhia, será a seguinte:Text_SP 2440757v1 3271/29 33
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