As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados dosperíodos de três meses findos em 31 de março de 2.008 e 2.009, inseridas neste <strong>Prospecto</strong>, foram extraídas dasnossas informações trimestrais (ITR) consolidadas, elaboradas pela Companhia de acordo com as normasexpedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais - ITR e incluem as alteraçõesintroduzidas pela Lei nº 11.638/07. Estas informações trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pelaKPMG, a qual foi efetuada de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, em especial asestabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade.Visão GeralNossas concessionárias de rodovias, dentre elas a AutoBAn, a ViaOeste, a NovaDutra, a Ponte, a RodoNorte, aViaLagos, a RodoAnel e a Renovias, administram em conjunto 1.566,6 quilômetros de rodovias, o querepresenta cerca de 13% do total da malha concedida a iniciativa privada no País, de acordo com dados daABCR divulgados em 2.007. Segundo a Bloomberg, uma das mais representativas instituições de análisefinanceira, a boa atuação das concessionárias do grupo levaram a CCR a conquistar lugar de destaque entre asmaiores empresas de concessões de rodovias do mundo, representando 41% em termos de volume de receitas depedágio no País. Além da atuação em rodovias, detemos ainda o controle da ViaQuatro, que se encontra em fasepré-operacional, e será a responsável pela exploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 -Amarela do Metrô de São Paulo.Temos como atividade principal a exploração de concessões de obras e serviços públicos, especificamente aprestação de serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infra-estruturasmetroviárias, tanto no Brasil como no exterior, direta ou indiretamente, ou ainda, por meio de consórcios. Dentreestas atividades, além de nossas concessões de rodovias, buscamos diversificar nosso portfólio de investimentos,tendo como marco inicial a PPP na concessão da Linha 4 do Metrô de São Paulo. Além desta concessão, queserá operada pela ViaQuatro, continuamos em busca de oportunidades em infra-estrutura, seja em concessões ououtros negócios relacionados.O objeto social da Companhia compreende, ainda, a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica eadministração de empresas, desde que relacionados com nossos principais negócios; o exercício de atividadesconexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive a importação e exportação; e aparticipação no capital de outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista.Detemos 100,0% do capital social da AutoBAn, NovaDutra, ViaOeste, Ponte e ViaLagos. No tocante à: (i)RodoNorte, detemos aproximadamente 85,9% das ações representativas de seu capital social; (ii) ViaQuatro,detemos 58,0% das ações representativas de seu capital social; (iii) RodoAnel, detemos 95,0% das açõesrepresentativas de capital social; e (iv) Renovias, detemos 40,0% das ações representativas de capital social, pormeio de nossa controlada CPC.Text_SP 2440757v1 3271/29 80
O quadro abaixo contém informações operacionais e relevantes sobre os contratos de concessão vigentes durante oexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.008, bem como no período de três meses findos em 31 de março de2.009, os quais permanecerão em vigor por prazos que variam de seis a 30 anos, contados da data deste <strong>Prospecto</strong>:Veículos Equivalentes % da Receita Bruta (*)Contratos de ConcessãoData de Término doContrato deConcessãoExtensão(km 2 )Exercíciosocialencerradoem 31 dedezembro de2.008Período detrês mesesfindos em 31de março de2.009Exercíciosocialencerrado31 dedezembro de2.008Período detrês mesesfindos em 31de março de2.009NovaDutra (rodovia BR-116 entre SãoPaulo e Rio de Janeiro)AutoBAn (Sistema Anhanguera-Bandeirantes, com três rodovias ligandoSão Paulo, Campinas e Limeira)RodoNorte (quatro rodovias ligandoCuritiba e Apucarana, Ponta Grossa eJaguariaíva) (1)28 de fevereiro de2.02131 de dezembro de2.02621 de novembro de2.021402,20 131.910.860 30.459.327 25,89% 24,26%316,80 209.523.802 47.598.837 37,22% 33,87%487,50 57.256.462 14.169.014 10,70% 11,06%Ponte (ponte entre Rio de Janeiro eNiterói)ViaLagos (três rodovias na Região dosLagos e Rio de Janeiro)31 de maio de 2.015 23,30 28.100.551 6.837.977 3,59% 3,49%12 de janeiro de 2.022 60,00 5.514.470 1.834.515 1,86% 2,51%ViaOeste (Sistema Castello Branco-Raposo Tavares no Estado de São Paulo)ViaQuatro (Linha 4 do metrô de SãoPaulo)31 de dezembro de2.02229 de novembro de2.038162,00 62.234.994 14.872.279 16,59% 15,99%12,80 -- -- -- --RodoAnel Mário Covas (Trecho Oeste) 31 de maio de 2.038 32,00 3.221.697 (2) 21.821.430 0,13% 3,38%Renovias (rodovia ligando Campinas aosul de Minas Gerais) 31 de mario de 2.022 345,60 10.242.150 (3) 5.906.241 1,82% 2,64%(*) Receitas não relacionadas aosContratos de Concessão, mas relativas aoutras prestações de serviços(1) Podendo ser prorrogado até 29 de novembro de 2.041 para garantir 30 anos de exploração econômica.2,20% 2,80%(2) Os Veículos Equivalentes apresentados referem-se a 15 dias de arrecadação.(3) Os Veículos Equivalentes apresentados referem-se à participação da CCR (40%), apurados nos meses de junho a dezembro de 2.008.Em 09 de fevereiro de 2.009, por meio de nossa controlada CPC, e com a Brisa, firmamos um contrato decompra e venda de ações sob condições suspensivas, irrevogável e irretratável, com a CS, seus acionistas e suarespectiva controlada, a BRI, para aquisição, pela CPC, de ações representativas de 45% do capital social daControlar. O contrato de compra e venda prevê o cumprimento de diversas condições precedentes pelosvendedores para a conclusão financeira da aquisição, dentre elas a obtenção da prévia autorização do poderconcedente. A referida autorização do poder concedente foi concedida conforme publicado no Diário Oficial doMunicípio de São Paulo, datado de 30 de maio de 2.009, condicionada à (i) confirmação da garantia prestada aopoder concedente; (ii) apresentação de novo estatuto social da Controlar, devidamente regularizado mediante oregistro na Junta Comercial do Estado de São Paulo, refletindo a alteração societária e, por fim; (iii) a assinaturade Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, espelhando as alterações realizadas e ratificando os demais termosdo referido Contrato de Concessão. A Controlar e seus acionistas estão adotando as medidas necessárias paraatender às exigências do poder concedente, bem como outras necessárias para o cumprimento das demaisobrigações previstas no contrato de compra e venda.Caso as condições suspensivas sejam atendidas e a aquisição concluída, o capital social da Controlar será detidonas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capitalsocial (50% das ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações preferenciais). Oinvestimento da CPC será de R$121.014.000,00 (data-base de dezembro/2007).Text_SP 2440757v1 3271/29 81
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