Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Acordo de AcionistasEm 18 de outubro de 2.001, nossos Acionistas Originais celebraram um Acordo de Acionistas, do qual nóssomos parte interveniente. Esse Acordo de Acionistas foi aditado duas vezes, mediante a celebração de TermosAditivos, em: (i) 13 de março de 2.002, para refletir a transferência da totalidade da participação detida pelaAndrade Gutierrez para a AGConcessões, e (ii) 21 de novembro de 2.006, para refletir: (a) a saída das acionistasOdebrecht Infra-Estrutura e SVE do nosso bloco de controle; (b) a alteração do Estatuto Social com a alteraçãodo número mínimo e máximo de membros do nosso Conselho de Administração e; (c) a aquisição da totalidadedo capital social da ViaOeste, bem como alterar algumas disposições referentes à “Conquista de NovasConcessões / Aquisição de Novas Empresas Controladas / Desenvolvimento de Novos Negócios” e à“Transferência de Ações - Direito de Preferência”. O Acordo de Acionistas e seus respectivos Termos Aditivosencontram-se arquivados na nossa sede e averbados nos nossos livros de registro de ações, nos termos do artigo118 da Lei de Sociedade por Ações. O Acordo de Acionistas vincula 51% das ações de nossa emissão todas depropriedade dos Acionistas Controladores. O Acordo de Acionistas vigorará até 31 de janeiro de 2.027.Nos termos do Acordo de Acionistas (e respectivos aditivos), os Acionistas Controladores deverão votar embloco nas assembleias gerais. A forma pela qual esses acionistas deverão votar nas assembleias gerais édeterminada em reunião prévia realizada estritamente entre eles. Nessa reunião, os acionistas definem o sentidodo voto do bloco de controle por maioria simples e, com relação a algumas matérias, que exigem quorumqualificado.Adicionalmente, o Acordo de Acionistas prevê o direito de preferência na aquisição das ações vinculadas detidaspelos Acionistas Controladores.O Acordo de Acionistas também determina que nossos interesses sempre terão preferência sobre os interessesdos Acionistas Controladores e suas afiliadas na participação de novos negócios na área de concessão derodovias no Brasil, seja por meio de participação em licitações de novas concessões ou aquisição deconcessionárias existentes, sendo os Acionistas Controladores obrigados a nos oferecer a opção de investimentoantes de ingressar no novo projeto ligado às concessões rodoviárias no Brasil, seja individualmente, emassociação com qualquer dos Acionistas Controladores ou com terceiros. Sendo qualquer dos AcionistasControladores interessado em ingressar em um novo negócio oferecido à nossa Companhia, deveremosconfirmar a opção ao mesmo dentro do prazo de 60 dias a contar da data de comunicação por escrito, respeitadoum prazo mínimo de 30 dias antes da data de entrega da proposta e/ou habilitação. Fica a nosso critério optarentre (i) não participar, (ii) participar sozinho ou ainda (iii) participar em conjunto com o Acionista Controladorinteressado de novos negócios na área de concessão rodoviária no Brasil. Caso nós optemos por (i) não participardo novo negócio, nossos Acionistas Controladores e/ou seus afiliados poderão dele participar, da maneira quelhes convier; (ii) participar do novo negócio isoladamente, nossos Acionistas Controladores e/ou seus afiliadosnão poderão participar desse novo negócio, direta ou indiretamente, seja por si ou por intermédio de competidorou; (iii) desenvolver o novo negócio em conjunto com o Acionista Controlador interessado, deveremos elaboraranálises, estudos e propostas, sendo que, neste caso, a totalidade dos custos, diretos e indiretos, envolvidos naelaboração das análises, estudos e propostas por nós incorridos, deverão ser proporcionais às respectivasparticipações no negócios, devendo o Acionista Controlador interessado reembolsar-nos.Nosso Acordo de Acionistas prevê ainda, que quaisquer propostas de negócios para a ampliação do nosso campode atividades, através da conquista de novos Contratos de Concessão e/ou do controle de novas empresas,atendendo às premissas acima, deverão ser submetidas ao nosso Conselho de Administração. Na hipótese doConselho decidir por não participarmos de um determinado negócio, o(s) Acionista(s) que tiver(m) indicado o(s)Conselheiro(s) que votou(aram) contra a nossa participação em tal negócio estarão impedidos de, direta ouindiretamente, participarem, a qualquer título, do referido negócio.Previamente às Assembleias Gerais para a deliberação de determinadas matérias, os Acionistas Controladoresrealizarão reunião para determinar seu posicionamento comum em relação a tais matérias por meio de maioriasimples ou com relação a algumas matérias, pelo voto afirmativo de 67% das ações.Assembleias GeraisNas Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas da Companhia estão autorizados adecidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as resoluções que julgaremconvenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia. Compete exclusivamente aos acionistas da Companhiaaprovar, em Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações contábeis, e deliberar sobre a destinação do lucrolíquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os Conselheiros são,em regra, eleitos em Assembleias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por AçõesText_SP 2440757v1 3271/29 187