Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Em 2.002, foi implementada reestruturação na organização interna da Companhia, por meio da qual a CCR setornou controlador estratégico de todas as concessionárias controladas.Essa reestruturação, que teve como objetivo agregar valor estratégico ao conselho de administração, obedeceu àsmelhores práticas de governança corporativa. Como resultado, foram criado 6 comitês ligados ao conselho deadministração e, ato contínuo, conferiu-se maior poder de decisão aos diretores. Esses comitês consistem dosseguintes:Comitê de Auditoria: visa auxiliar o Conselho na definição dos padrões de qualidade dos relatórios financeiros edos controles internos e, também, avaliar a qualidade dos relatórios financeiros, os riscos envolvidos nosprincípios contábeis utilizados e a adequação e eficácia dos controles internos, propondo alterações casonecessário. O Comitê de Auditoria também é responsável por monitorar os problemas identificados.Comitê de Estratégia: avalia os objetivos gerais e diretrizes do Sistema CCR, analisando e emitindo pareceressobre o Objetivo Estratégico, os Objetivos Gerais e Diretrizes e o Plano de Negócios, todos sugeridos peloPresidente.Comitê de Finanças: examina a política financeira da empresa, analisando sua estrutura e recomendando açõescorretivas. Também acompanha e informa o conselho de administração sobre questões financeiras chave, taiscomo empréstimos/refinanciamento de dívidas de longo prazo, análise de risco, política de dividendos, emissãode ações e de títulos da dívida e investimentos.Comitê de Governança: sugere e supervisiona o formato e o processo de constituição do Conselho deAdministração, desenvolvendo, revisando e propondo periodicamente a descrição das suas funções erecomendando candidatos. É o Comitê de Governança que propõe a dinâmica de funcionamento do CA –cronograma de reuniões, agenda, fluxo de informações e definição de reuniões e demais comunicações com osacionistas, executivos e outros interessados externos – e que conduz avaliação periódica do CA, dos Comitês, doPresidente e do Secretário do Conselho. Também é responsável por propor e revisar as responsabilidades doscomitês e reavaliar regularmente sua estrutura e as necessidades de novos membros. Pode desenvolver egerenciar o processo de seleção de conselheiros independentes quando necessário.Comitê de Novos Negócios: avalia, a pedido do conselho de administração, o desenvolvimento de estudos parapotenciais aquisições de participações em novos negócios, identificando potenciais problemas e abordagens aserem seguidas na negociação.Comitê de Recursos Humanos: opina e propõe alterações sobre a política de remuneração da CCR e subsidiárias,e também sobre os Programas de Participação nos Lucros (PPR), os processos de nomeação de diretores da CCRe potenciais candidatos indicados pelo Presidente, a pedido do CA e a metodologia de avaliação dos diretores daCCR, entre outros.O objetivo desses comitês é agregar maior valor ao nosso conselho de administração, na medida em que foramconferidos instrumentos que o permitem exercer suas funções com maior eficiência e agilidade e, ato contínuo,melhorar a qualidade do nosso processo decisório.Esses comitês não têm funções executivas tampouco poder de decisão. Nessas condições, suas opiniões epropostas são submetidas à apreciação de nosso conselho de administração. Nossos comitês são formados pormembros do Conselho de Administração, devendo ter coordenação rotativa. Cabe ao coordenador do comitêassegurar o cumprimento dos objetivos do comitê e convidar outros participantes para discussão de assuntosespecíficos, se assim entender necessário.Conflito de Interesses:A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:• praticar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefíciodos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidadessociais, os quais poderão ser autorizados pelo conselho;• receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indiretade terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembleia Geral;Text_SP 2440757v1 3271/29 195