Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

O quadro abaixo contém informações operacionais e relevantes sobre os contratos de concessão vigentes duranteo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.008, bem como no período de três meses findos em 31 demarço de 2.009, os quais permanecerão em vigor por prazos que variam de seis a 30 anos, contados da data desteProspecto:Veículos Equivalentes % da Receita Bruta (*)Contratos de ConcessãoData de Término doContrato deConcessãoExtensão(km 2 )Exercíciosocialencerradoem 31 dedezembro de2.008Período detrês mesesfindos em 31de março de2.009Exercíciosocialencerrado31 dedezembro de2.008Período detrês mesesfindos em 31de março de2.009NovaDutra (rodovia BR-116 entre SãoPaulo e Rio de Janeiro)AutoBAn (Sistema Anhanguera-Bandeirantes, com três rodovias ligandoSão Paulo, Campinas e Limeira)fevereiro de 2.021 402,10 131.910.860 30.459.327 25,89% 24,26%dezembro de 2.026 316,80 209.523.802 47.598.837 37,22% 33,87%RodoNorte (quatro rodovias ligandoCuritiba e Apucarana, Ponta Grossa eJaguariaíva) (1) novembro de 2.021 567,78 (1) 57.256.462 14.169.014 10,70% 11,06%Ponte (ponte entre Rio de Janeiro eNiterói)ViaLagos (três rodovias na Região dosLagos e Rio de Janeiro)ViaOeste (Sistema Castello Branco-Raposo Tavares no Estado de São Paulo)maio de 2.015 23,30 28.100.551 6.837.977 3,59% 3,49%dezembro de 2.021 56,00 5.514.470 1.834.515 1,86% 2,51%janeiro de 2.023 168,62 62.234.994 14.872.279 16,59% 15,99%ViaQuatro (Linha 4 do metrô de SãoPaulo)30 anos a partir doinício da operação12,80 -- -- -- --RodoAnel Mário Covas (Trecho Oeste) junho de 2.038 32,00 3.221.697 (2) 21.821.430 0,13% 3,38%Renovias (rodovia ligando Campinas aosul de Minas Gerais) junho 2.022 345,60 10.242.150 (3) 9.843.735 1,82% 2,64%(*) Receitas não relacionadas aosContratos de Concessão, mas relativas a2,20% 2,80%outras prestações de serviços(1) A extensão apresentada contempla os 80,28 quilômetros de rodovias ofertadas.(2) Os Veículos Equivalentes apresentados referem-se a 15 dias de arrecadação.(3) Os Veículos Equivalentes apresentados referem-se à participação da CCR (40%), apurados nos meses de junho a dezembro de 2.008.Em 09 de fevereiro de 2.009, por meio de nossa controlada CPC, e com a Brisa, firmamos um contrato decompra e venda de ações sob condições suspensivas, irrevogável e irretratável, com a CS, seus acionistas e suarespectiva controlada, a BRI, para aquisição, pela CPC, de ações representativas de 45% do capital social daControlar. O contrato de compra e venda prevê o cumprimento de diversas condições precedentes pelosvendedores para a conclusão financeira da aquisição, dentre elas a obtenção da prévia autorização do poderconcedente. A referida autorização do poder concedente foi concedida conforme publicado no Diário Oficial doMunicípio de São Paulo, datado de 30 de maio de 2.009, condicionada à (i) confirmação da garantia prestada aopoder concedente; (ii) apresentação de novo estatuto social da Controlar, devidamente regularizado mediante oregistro na Junta Comercial do Estado de São Paulo, refletindo a alteração societária e, por fim; (iii) a assinaturade Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, espelhando as alterações realizadas e ratificando os demais termosdo referido Contrato de Concessão. A Controlar e seus acionistas estão adotando as medidas necessárias paraatender às exigências do poder concedente, bem como outras necessárias para o cumprimento das demaisobrigações previstas no contrato de compra e venda.Caso as condições suspensivas sejam atendidas e a aquisição concluída, o capital social da Controlar será detidonas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capitalsocial (50% das ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações preferenciais). Oinvestimento da CPC será de R$121.014.000,00 (data-base de dezembro/2007).Text_SP 2440757v1 3271/29 130