Podemos enfrentar dificuldades para levantar quantidade suficiente de recursos financeiros para realizarinvestimentos em novos negócios e implementar nossa estratégia.Caso venhamos a ter sucesso com a nossa estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será necessárioobtermos financiamentos adicionais. Não podemos assegurar que financiamentos, cujos termos e condições nossejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis.Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de formaadversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro deconcessões de rodovias.O poder concedente, em seus editais, impõe certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantesde licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. Nãopodemos assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos exigidos pelos futurosprocessos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas de nossas concessões foram obtidas antes de nossaconstituição, com base na capacidade de nossos acionistas de atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente,qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para nós deve sersubmetida à aprovação do poder concedente.As decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso das rodovias, variam em função de políticaspúblicas. As regras para a licitação de concessões de serviços públicos estão sujeitas a alterações, tanto noâmbito federal como estadual.Processos licitatórios nos âmbitos federal e estadual deverão ocorrer no futuro, mas não podemos assegurar que,de fato, os respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejaminsignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de nossonegócio poderá sofrer um impacto adverso.Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.De acordo com a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1.994, conforme alterada, que trata sobre a ordem econômica,quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ouincorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma deagrupamento societário, que implique participação de empresa ou grupo de empresa resultante em 20% de ummercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no últimobalanço equivalente a R$400,0 milhões, deve ser submetido para apreciação do SBDC. O SBDC determina seuma determinada operação teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos,ou mesmo nos consumidores de tal mercado. Nesse sentido, embora detentores de concessões públicas comtarifas reguladas, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custoselevados, tais como restrições na forma que operamos o mercado os nossos serviços, o que poderia afetarnegativamente nossos resultados operacionais e financeiros.Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultadosnão podemos garantir que serão favoráveis ou que não sejam julgados improcedentes, ou, ainda, que tais açõesestejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancemvalores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderãocausar um efeito adverso para nós. Para informações sobre nossos processos judiciais ou administrativos, verseção “Contingências Judiciais e Administrativas” na página 213 deste <strong>Prospecto</strong>.Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmenterealizadas. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicarnossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dosdiferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossagestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossosText_SP 2440757v1 3271/29 68
projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado,o que pode causar um efeito adverso para nós.O público pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.A prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil, compouco mais de dez anos. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eramcobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmentecontinuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da décadaorganizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradasou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelocontrato de concessão, esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às nossastarifas de pedágio, como também podem reduzir a nossa receita dispersando o tráfego de nossas vias pedagiadas.Esses fatores podem afetar negativamente nossos resultados operacionais.Custos de construção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a nossa condição financeira eresultados operacionais.Nossa capacidade (i) de concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelosnossos contratos de concessão, (ii) de assumir projetos acessórios nas concessões existentes e (iii) de adquirirnovas concessões está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia emgeral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória dos nossos contratados esubcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podemsignificativamente aumentar nossos custos de construção e, especialmente se não que conseguirmos repassaralguns ou todos desses custos sejam considerados no fluxo de caixa dos contratos de concessão, eles podemafetar negativamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.O aumento da competitividade pode afetar negativamente nossa estratégia de crescimento e,consequentemente, nossa condição financeira.Nossas principais concorrentes são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos governosestaduais e municipais, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobram pedágio e, dessamaneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em algumas de nossas áreas deoperação, como o estado de São Paulo, com rodovias concedidas, parcialmente paralelas e com menores tarifas.Conforme o programa de concessão de estradas avança, nós estaremos sujeitos ao aumento de competição. Alémdisso, a melhoria do sistema de transporte público do Estado de São Paulo, estaremos sujeitos à competição deoutras formas de transporte público, como ônibus e trens. O aumento da competitividade ou melhoriassubsidiadas pelos Governos nas estradas existentes ou no sistema de transporte público podem reduzir o tráfegoem nossas vias pedagiadas e o volume de passageiros na nossa futura linha de metrô e, assim, reduzir nossasreceitas.Ademais, competimos com novos e atuais players atuantes nas licitações que participamos para levarmos adiantenossos planos de expansão. Esses competidores podem ser mais capazes que nós ou possuir melhor acesso acapital e financiamentos. Dessa forma, podemos não conseguir oferecer os melhores preços e condições nessaslicitações, em razão da participação de ditos novos players no mercado ou companhias visando obter concessõescom menores lucros. Portanto, não há garantia de que obteremos sucesso nessas licitações e em conseqüêncianossos competidores podem aumentar sua participação de mercado.Uma vez que nossa estratégia de crescimento envolve o enfoque na aquisição de sociedades ou participaçõesnos respectivos capitais, nós podemos ser afetados negativamente caso nós não consigamos adquirirsociedades ou participações ou caso as sociedades que nós adquirimos ou compartilhamos o controle nãoalcancem os resultados esperados.Faz parte de nossa estratégia adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como ou participaçõesnas atuais concessionárias. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e dificuldadespara os nossos negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de administração deinformações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no aproveitamento depotenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes para o negócio; (iv)dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não previstas inicialmente; e (vi)outras conseqüências de natureza contábil. Além disso, estamos sujeitos a não obter os benefícios esperados emText_SP 2440757v1 3271/29 69
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