Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Embora tenhamos capacidade para conduzir pequenos projetos de construção, concentramos a maioria de nossosserviços em operações e manutenção e terceirizamos as obras principais de construção e restauração de nossasrodovias. Assim, as Concessionárias freqüentemente contratam com nossas afiliadas ou com afiliadas de nossosAcionistas Controladores a execução dos principais projetos de reparo, melhoramentos e prolongamento derodovias exigidos por seus respectivos contratos de concessão. Ver seção “Operações com Partes Relacionadas”na página 221 deste Prospecto.O custo estimado do contrato de construção referente à obra a ser executada, de acordo com o contrato deconcessão, é especificado na proposta apresentada no processo de licitação de cada concessão. Os contratos deconcessão que foram celebrados com relação à NovaDutra, RodoNorte e Ponte determinaram o modelo de preçounitário como o a ser seguido nos respectivos contratos de construção. Nessa modalidade de contratação,pagamos pela obra de construção com base no trabalho executado em determinado período de tempo. No caso daViaLagos, AutoBAn, ViaOeste, Renovias e RodoAnel foi adotado o modelo de preço global para oprolongamento da rodovia, conforme disposto nos respectivos contratos de concessão. Esse modelo estabeleceum preço fixo para todas as obras a serem efetuadas nos termos do contrato. De acordo com o modelo de preçoglobal, a empreiteira arca com toda a responsabilidade por custos excessivos. Pretendemos adotar, quando forpossível, o modelo de preço global para todos os projetos futuros a serem executados para nossas concessões.Os contratos de construção para a ViaLagos, NovaDutra e AutoBAn foram analisados por empresas deengenharia independentes, de reputação internacional, não relacionadas a nós ou aos nossos AcionistasControladores (Louis Berger, no caso da ViaLagos, e Delew Carther, no caso da NovaDutra e AutoBAn), porocasião da negociação dos nossos financiamentos junto a órgãos multilaterais. Todos os termos e condiçõescontratuais, inclusive os preços referentes aos contratos de construção, foram considerados de acordo com aspráticas de mercado. Com relação a novas concessões pelas quais decidamos concorrer, planejamos solicitarinternamente ofertas de empresas relacionadas a nossos Acionistas Controladores que atuam na área deconstrução e solicitar que a equipe técnica de nossas Concessionárias verifique as estimativas de preçosapresentadas. Ofertas de empresas relacionadas a Acionistas Controladores devem estar de acordo com práticasde mercado. Eventual questionamento de outro Acionista Controlador enseja análise por engenheiroindependente da proposta apresentada. Se esta for superior a R$1,0 milhão, qualquer membro do Conselho deAdministração, inclusive os Conselheiros Independentes, também pode solicitar a mesma providência. Em talhipótese, uma empresa de engenharia externa será então contratada para realizar tal análise.Operações das Rodovias e Gerenciamento do TráfegoOperação e Manutenção:Nós prestamos serviços de manutenção para preservação dos nossos sistemas rodoviários, incluindo serviçosrelacionados à pavimentação, drenagem, serviços e equipamentos de segurança, sinalização, pontes e viadutos.De acordo com nossos contratos de concessão, nós temos a obrigação de efetuar a manutenção dos sistemas derodovias que operamos a nossas próprias custas, durante todo o período de vigência da concessão. A manutençãoe operação da AutoBAn, ViaLagos e Ponte são feitas pelas próprias Concessionárias. A NovaDutra contratouCoper, um consórcio de sociedades estruturado sob a legislação brasileira e composto pela Andrade Gutierrez.,AG Concessões, Camargo Corrêa, Brisa e SP Obras, SP Construções e COR, para a execução dos trabalhosoperacionais, de manutenção e de conservação da Via Dutra. A RodoNorte contratou a Coparques, um consórciode sociedades estruturado sob a legislação brasileira e cujos consorciados somos nós, diretamente, a Parques ealguns acionistas minoritários da RodoNorte, para executar os serviços de manutenção, operacionais e outrosexigidos de acordo com o contrato de concessão da RodoNorte. Ver seção “Operações com PartesRelacionadas” na página 221 deste Prospecto.Os contratos de operações e serviços de manutenção do Coparques e da Coper adotaram o modelo de preçoglobal Os preços são reajustados anualmente, em conformidade com os reajustes de tarifas de pedágio previstosnos contratos de concessão. Se viermos a contratar qualquer um de nossos Acionistas Controladores ou empresasafiliadas de nossos Acionistas Controladores a prestação de serviços de administração e manutenção, a ofertaapresentada por tais Acionistas Controladores ou suas afiliadas deve estar de acordo com as práticas de mercado.Além disso, solicitamos às Concessionárias que verifiquem as estimativas de preços apresentadas. Caso qualquerum dos membros do Conselho de Administração, inclusive os eleitos pelos acionistas minoritários, entenda que aoferta não está de acordo com as práticas de mercado, tal membro do Conselho de Administração poderá exigirque se efetue uma análise independente da oferta. Nesse caso, uma empresa de engenharia externa eindependente será contratada para realizar tal análise.Text_SP 2440757v1 3271/29 140