Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

antecipado de qualquer modificação no item de vencimentoantecipado, repactuação das Debêntures, dependerão de aprovação deDebenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento)das Debêntures em circulação.Toda e qualquer alteração nos itens ou condições previstas naEscritura, dependerá de aprovação de Debenturistas que representem,no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, exceto sehouver outro quorum específico previsto para a matéria.Toda e qualquer alteração dos quoruns previstos na Escrituradependerá da aprovação dos Debenturistas com um quorum nomínimo igual ao que está sendo alterado.A deliberação de matérias que impliquem em redução ou extinção dedireitos e/ou garantias de apenas uma das séries de Debênturesdependerá da aprovação dos Debenturistas da referida série, conformequorum previsto para a matéria.Local de Pagamento:Público Alvo:Inadequação do Investimento:Regime de Colocação:Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuadospela Emissora no dia de seu respectivo vencimento, porintermédio da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme asDebêntures estejam custodiadas na CETIP ou naBM&FBOVESPA, ou por meio do Banco Mandatário para ostitulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódiavinculada à BM&FBOVESPA e ao SDT.Pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão,entidades administradoras de recursos de terceiros registradas naCVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central,seguradoras, entidades de previdência complementar e decapitalização e investidores institucionais ou qualificados assimconsiderados pelas regras vigentes no país.O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (a)necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serempequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercadosecundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr o risco de créditode empresa do setor privado.As Debêntures da 1ª serão objeto de distribuição pública sob regimede garantia firme. A garantia firme de colocação para as Debênturesda 1ª Série é outorgada pelos Coordenadores à Emissora, sendo que omontante máximo total da referida garantida somente será auferidoapós o encerramento do Procedimento de Bookbuilding.As Debêntures da 2ª Série serão objeto de distribuição pública sob oregime de melhores esforços. Conforme disposto no §3º do artigo 59da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures da 2ª Série nãopoderão ser emitidas sem que antes tenham sido colocadas todas asDebêntures da 1ª Série ou cancelado o saldo não colocado. Nota-seque como não haverá garantia firme para as Debêntures da 2ª Série,existe a possibilidade de não haver a emissão de Debêntures para a 2ªSérie. Vide “Fatores de Risco – O regime de colocação dasDebêntures da Segunda Série – melhores esforços – não garante acolocação das Debêntures da Segunda Série” na página 71 desteProspecto.As Debêntures do Lote Suplementar e da Quantidade Adicional serãoText_SP 2440757v1 3271/29 23