Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Além disso, os respectivos poderes concedentes podem declarar a utilidade pública de um imóvel para fins dedesapropriação, para a instituição de uma servidão administrativa, ou mesmo para que sejam impostas limitaçõesadministrativas relacionadas ao uso da terra ou imóvel adjacente à rodovia. Nesses casos, então, o poderconcedente (e, em alguns casos, nós) efetuará a respectiva desapropriação, instituirá a servidão administrativa ouproporá as limitações administrativas, conforme o caso. Vale notar que nós poderemos também ocupar a área deuma propriedade necessária, temporariamente, para a execução e/ou conservação de obras e serviços referentes àconcessão. Caso sejamos obrigados a pagar qualquer valor devido à desapropriação que sejam maiores que osvalores estipulados no edital da respectiva concessão, teremos o direito de reembolso para manter o equilíbrioeconômico-financeiro do contrato.Pagamento pela outorga da concessão: Além das obrigações mencionadas acima, no caso da AutoBAn,ViaOeste, Renovias e RodoAnel, devemos pagar pela outorga da concessão aos seus respectivos poderesconcedentes. Ver seção “O Processo Licitatório” na página 146 deste Prospecto. A AutoBAn, ViaOeste eRenovias devem pagar ao estado de São Paulo um valor agregado de R$1.624,2 milhões (maio de 1.998).R$151,9 milhões (julho de 1.997) e R$385 milhões (julho de 1.997) mais 3% de suas receitas brutas mensais(exceto receitas financeiras), em parcelas mensais, ao longo do prazo da concessão. O saldo remanescente delongo prazo é reajustado anualmente pela inflação, com base no mesmo índice utilizado para o reajuste da tarifade pedágio da AutoBAn, ViaOeste e Renovias. O RodoAnel deve pagar ao estado de São Paulo o valor de R$2bilhões, sendo 10% pagos na assinatura do contrato e o saldo remanescente em 24 parcelas mensais 3% de suasreceitas brutas mensais (exceto receitas financeiras). O saldo do valor devido, a longo prazo, é reajustadoanualmente pelo mesmo índice aplicável às tarifas de pedágio. Ver seção “Reajuste da Tarifa de Pedágio” napágina 150 deste Prospecto. A ViaLagos, por força de Aditivo ao seu contrato de concessão, quitouantecipadamente o valor de outorga por compensação com valores que lhe eram devidos pelo Estado do Rio deJaneiro, decorrente de Desapropriação de áreas para implantação da rodovia.Garantia de performance e seguro: Além das obrigações mencionadas anteriormente, devemos providenciar emanter ao longo do prazo da concessão uma garantia cobrindo o cumprimento integral de nossas obrigações nostermos dos contratos de concessão. Além disso, devemos, em geral, contratar e manter, ao longo do prazo deconcessão, seguro abrangendo os riscos relativos ao desempenho de todas as atividades compreendidas pelaconcessão, sujeito a quantias mínimas de cobertura especificadas nos respectivos contratos de concessão.Atos societários: Os contratos de concessão geralmente exigem que as Concessionárias mantenham um capitalsocial mínimo, verificado anualmente pelo poder concedente, e as impede de adquirir as suas próprias ações sema aprovação prévia do poder concedente. Nossos contratos de concessão geralmente impedem que realizemosqualquer operação que nos faça perder o controle acionário das Concessionárias, reduzir o capital integralizadoou criar um ônus sobre as ações das Concessionárias sem a aprovação prévia do poder concedente. Os contratosde concessão da AutoBAn, ViaOeste, Renovias e RodoAnel também as proíbem de reduzir seu capital social,adquirir ações de sua própria emissão ou alterar seu estatuto social, sem a autorização prévia do poderconcedente. Além disso, os contratos de concessão da NovaDutra e Ponte exigem aprovações prévias dorespectivo poder concedente para a emissão de obrigações, debêntures ou títulos financeiros por essasConcessionárias.Dividendos: Os contratos de concessão da AutoBAn, Renovias, ViaOeste, RodoAnel, NovaDutra e Ponteimpõem às mesmas limitações ao direito de distribuir dividendos conforme permitido pela legislação brasileira.O contrato de concessão da AutoBAn, Renovias, ViaOeste, RodoAnel determinavam um requisito adicional paradistribuir dividendos, vinculado à conclusão das respectivas obras principais. Não há nenhuma restrição àdistribuição de dividendos nos contratos de concessão da RodoNorte e ViaLagos.Descumprimento - Multas e Intervenção:Caso deixemos de cumprir com as nossas obrigações decorrentes de um contrato de concessão, o poderconcedente tem o poder de impor multas, intervir ou, em último caso, extinguir a concessão. Ver seção“Extinção da Concessão” na página 149 deste Prospecto. Nesses casos, a competente agência reguladora ou oDER, conforme o caso, pode impor multas, de acordo com os critérios especificados no respectivo contrato deconcessão. No caso de persistência no descumprimento, o respectivo poder concedente poderá intervir naconcessão para garantir a adequada prestação de serviços. Se, após notificação do poder concedente, nãosanarmos a respectiva irregularidade, a intervenção deverá ser pelo mesmo formalizada por meio de um decretoassinado pelo respectivo poder concedente. No prazo de 30 dias após a data desse decreto, o representante dopoder concedente deve iniciar um processo administrativo em conformidade com o que tiver sido determinadonesse ato administrativo. Temos direito a ampla defesa nesse processo. No curso do processo administrativo,Text_SP 2440757v1 3271/29 148