Banco Noroeste S.A., Banco Meridional S.A., Banco Bozano, Simonsen S.A. e Banco do Estado de São PauloS.A. – Banespa. Atualmente, com a compra do ABN Amro Real, o Santander tornou-se o terceiro maior bancoprivado do País, com base em dados do Banco Central do Brasil, de 31 de dezembro de 2008. O Santander tempresença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviçosem diferentes segmentos de clientes - pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos einstituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste,responsáveis pela maior fatia do PIB nacional.No primeiro trimestre de 2009, o Santander possuía uma carteira de mais de 9 milhões de clientes, 3,601 milpontos de venda e 18,194 mil caixas eletrônicos, encerrando o primeiro trimestre de 2009 com um total de ativosde R$305 bilhões e patrimônio líquido de R$49,3 bilhões. O Santander possui uma participação de 21% dosresultados do Grupo Santander e de 49% no resultado da América Latina.O Santander tem, consistentemente, ocupado posição de destaque no mercado de renda fixa local. No períodoencerrado em 31 de março de 2009, foi a terceira instituição no ranking de volume de originação de renda fixa daANBID, tendo intermediado operações que totalizaram R$399 milhões, equivalente a 12,9% do volume deoriginação acumulado até 31 de março de 2009.Em 2006, o Santander estruturou e atuou como coordenador líder da maior operação da história do mercado derenda fixa brasileiro: a sétima emissão pública de debêntures da Companhia Vale do Rio Doce, no valor deR$5,5 bilhões. Nos anos de 2007, 2008 e 2009, as seguintes operações mereceram destaque: (i) a sétima emissãopública de debêntures da Telemar Participações S.A., no montante total de R$250 milhões como Coordenador;(ii) a segunda emissão pública de debêntures da Tractebel Energia S.A., no montante total de R$350 milhõescomo Coordenador; (iii) a primeira emissão pública de debêntures da Iguatemi Empresa de Shopping CentersS.A., no montante total de R$200 milhões como Coordenador; (iv) a primeira emissão pública de debêntures daKlabin Segall S.A., no montante total de R$202,5 milhões como Coordenador; (v) a primeira emissão pública dedebêntures da Cia Providência Indústria e Comércio, no montante total de R$150 milhões como CoordenadorLíder; e (vi) a terceira emissão pública de debêntures da Tractebel Energia S.A., no montante total de R$600milhões como Coordenador.No segmento de operações estruturadas, o Santander intermediou importantes operações do mercado em 2007 e2008, por meio de FIDCs e CRIs, quais sejam: (i) CRIs da primeira emissão da WT VRJ Securitizadora deCréditos Imobiliários S.A., totalizando R$126,9 milhões como Coordenador Líder ; (ii) alienação de quotassubordinadas do FIDC Chemical, totalizando R$41,8 milhões como Coordenador Líder; (iii) CRIs da 3ª série e4ª série da primeira emissão da Rio Bravo Crédito Cia. de Securitização, lastreados em créditos imobiliáriosdevidos pela Petrobras - Petróleo Brasileiro S.A., totalizando R$100,2 milhões e R$99,6 milhões, comoCoordenador Líder respectivamente; (iv) FIDC Chemical III, no montante de R$324 milhões como CoordenadorLíder, sendo este o primeiro do programa de securitização da Braskem S.A. a ser estruturado com quotassubordinadas mezanino.Text_SP 2440757v1 3271/29 60
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURASEste <strong>Prospecto</strong> contém estimativas e perspectivas para o futuro, que se baseiam, fundamentalmente, nasexpectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar osnegócios e resultados da Companhia. Embora a Companhia acredite que essas considerações sobre estimativas eperspectivas futuras sejam baseadas em assunções razoáveis, elas são elaboradas levando em consideraçãoinformações atualmente disponíveis, não constituem garantia de desempenho futuro da Companhia e envolvemriscos e incertezas.Diversos fatores importantes considerados para a elaboração das declarações e estimativas futuras contidas neste<strong>Prospecto</strong> podem ser modificados, o que poderá resultar em mudanças substanciais nas projeções de nossosresultados futuros e no nosso desempenho quando comparados com aqueles contidos em tais declarações, alémde impactar a materialização de nossas estimativas.Os potenciais investidores devem considerar que muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste<strong>Prospecto</strong>, podem afetar nossos resultados futuros e podem conduzir a resultados diferentes daqueles indicadosnas nossas declarações e estimativas sobre o futuro, incluindo, entre outros, os seguintes:• alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, no restante da América Latina e nos paísesde economia emergente;• modificações das condições políticas e sociais no Brasil;• intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório nopaís;• nível de endividamento da Companhia;• capacidade de identificar oportunidades de negócios da Companhia;• alteração no custo dos serviços e custos operacionais da Companhia;• capacidade da Companhia de implementar sua estratégia operacional e seu plano de expansão;• inflação, desvalorização ou valorização do Real e flutuações da taxa de juros;• alterações nas leis e regulamentos, presentes e futuros;• outros fatores que podem afetar as condições financeiras, liquidez e resultados das operações da Companhia; e• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” na página 62.As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras designificados similares, quando utilizadas neste <strong>Prospecto</strong>, têm por objetivo identificar e apresentar estimativas acercado futuro. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo quenem a Companhia nem os Coordenadores assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquerdessas estimativas em razão da ocorrência de uma nova informação, eventos futuros ou quaisquer outros fatores. Emvista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas podem vir a não se concretizar, muitas dasquais estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. Em vista dessas limitações, os investidoresnão devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para ofuturo contidas neste <strong>Prospecto</strong>.Text_SP 2440757v1 3271/29 61
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