Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

depositadas no SND. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, será emitido, pelaBM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido comocomprovante de titularidade das Debêntures.3.1.5. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações.3.1.6. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia flutuante.3.1.7. Limite de Emissão: A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei de Sociedades por Ações,conforme tabela abaixo:Posição em 31 de março de 2009*R$ (milhões)5ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (A) 500Total de Emissões com Garantia Flutuante (B) (o qual não inclui a 5ª Emissão) 517Ativo Total (C) 6.67870% do Ativo Total (D) 4.675Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (E) 1.63170% do Ativo Total - Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (F=D-E) 3.044Total Disponível para Emissões com Garantia Flutuante (F-B) 2.527*Em 31 de maio de 2009 o Total Disponível para Emissões com Garantia Flutuante era de 2.599 milhões, por conta de atualizaçõesmonetárias das dívidas com Garantia Real e Flutuante, bem como pela movimentação operacional das contas do Ativo.3.1.8. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 1º de agosto de2009.3.1.9. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia deseu respectivo vencimento por intermédio da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme as Debêntures estejamcustodiadas na CETIP ou na BM&FBOVESPA, ou por meio da instituição responsável pela escrituração dasDebêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BM&FBOVESPA aao SDT.3.1.10. Imunidade dos Debenturistas: Caso qualquer titular de Debênture goze de algum tipo de imunidade ouisenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes da dataprevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ouisenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislaçãotributária em vigor.3.1.11. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útilsubseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, osprazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura, quando a data de taispagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipóteseem que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriadonacional.3.1.12. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devidaaos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelaçãojudicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro ratatemporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos doRendimento das Debêntures desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.3.1.13. Mora do Debenturista: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente aquaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicadopela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratóriosno período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seurespectivo vencimento.3.1.14. Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dosDebenturistas serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no jornal “Valor Econômico”, ediçãonacional, e no DOESP.3.1.15. Repactuação: As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação.Text_SP 2440757v1 3271/29 35