para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures. A Assembleia dos titulares dasDebêntures a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da datada primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, seaplicável.4.3. Na Assembleia mencionada acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previsto noitem 6 abaixo, os titulares das Debêntures poderão optar, por deliberação de titulares que representem, nomínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas asDebêntures.4.4. Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia dos titulares das Debêntures mencionada acima por falta dequorum, ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista acima por titulares que representem, nomínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimentoantecipado das Debêntures.4.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar opagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração dasDebêntures da 1ª Série e da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a Datade Emissão, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, em até5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada peloAgente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolizada no endereço constante do item 3.14 da Escritura,sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item3.11 da Escritura.5. Assembléia Geral de Debenturistas5.1 Convocação: A Assembléia Geral dos Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pelaEmissora ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação,ou pela CVM. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, no órgão deimprensa estabelecido na Cláusula 3.14 da Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação deanúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das S.A., da regulamentação aplicável e daEscritura.5.2 Quorum de Instalação: A Assembléia Geral dos Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segundaconvocação, com qualquer quorum, conforme previsto na Lei nº 6.404/76. Considera-se Debêntures emcirculação todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou detidaspor seus controladores, diretos ou indiretos, controladas ou coligadas, bem como por seus respectivos executivose administradores e respectivos cônjuges.5.3 Mesa Diretora: A presidência da Assembléia Geral dos Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelostitulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.5.4Quorum de Deliberação: Nas deliberações da Assembléia Geral dos Debenturistas, a cada Debênture emcirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.5.4.1 A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures dependerá de aprovação deDebenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.5.4.2 As alterações referentes ao prazo de vigência das Debêntures, as datas de amortização de principal, àredução da Remuneração aplicável às Debêntures, alteração de prazos de vencimento e pagamentos de principale Remuneração, qualquer modificação na Cláusula de Vencimento Antecipado, a inclusão de eventual resgateantecipado e/ou repactuação das Debêntures, dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, nomínimo, 90% das Debêntures em circulação.5.4.3 Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições previstas na Escritura, dependerá de aprovação deDebenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, exceto se houveroutro quorum específico previsto para a matéria.Text_SP 2440757v1 3271/29 46
5.4.4 Toda e qualquer alteração dos quoruns previstos na Escritura dependerá da aprovação dos Debenturistascom um quorum no mínimo igual ao que está sendo alterado. A deliberação de matérias que impliquem emredução ou extinção de direitos e/ou garantias de apenas uma das séries de Debêntures dependerá da aprovaçãodos Debenturistas da referida série, conforme quorum previsto para a matéria.6. Relacionamento da Companhia com os Coordenadores6.1 Relacionamento da Companhia com o Coordenador LíderAlém do relacionamento referente à Oferta, pela qual o Coordenador Líder está sendo remunerado unicamentecom as comissões descritas no item “Remuneração dos Coordenadores”, na página 52 deste <strong>Prospecto</strong><strong>Preliminar</strong>, o Coordenador Líder atuou como coordenador líder da 1ª e 3ª emissões de notas promissóriascomerciais da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A., subsidiária da Companhia, cada emissão no valor de R$650.000.000,00 com aval da Companhia. Estas duas emissões já foram liquidadas pela Concessionária doRodoanel Oeste S.A. Adicionalmente, o Coordenador Líder possui aplicação financeira de recursos daCompanhia em fundos de investimentos administrados por sociedades do conglomerado econômico doCoordenador Líder. Além dos relacionamentos descritos no presente parágrafo, nenhuma instituição pertencenteao conglomerado financeiro do Coordenador Líder mantém ou manteve, nos últimos doze meses, qualquerrelacionamento comercial com a Companhia ou empresas de seu conglomerado.6.2 Relações da Companhia com o BB- BIAlém do relacionamento referente à Oferta, pela qual o BB-BI está sendo remunerado unicamente com ascomissões descritas no item “Remuneração dos Coordenadores”, na página 52 deste <strong>Prospecto</strong> <strong>Preliminar</strong>, oBB-BI não mantém nem manteve, nos últimos doze meses, qualquer relacionamento comercial com aCompanhia ou empresas de seu conglomerado.O Banco do Brasil S.A., instituição financeira pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do BB-BI, porsua vez, mantém uma linha de capital de giro no valor de R$59.100.000,00 contratada com a ViaLagos,subsidiária da Companhia. Tal linha de capital de giro foi contratada em 5 de setembro de 2.007 e possui umaremuneração de 103,20% do CDI até sua data de vencimento, em 20 de agosto de 2.010. O Banco do Brasil S.A.possui, ainda, uma prestação de fiança no valor de R$66.909.484,12 celebrada com a ViaQuatro, subsidiária daCompanhia. Tal prestação de fiança teve início em 1º de fevereiro de 2.009 e possui uma taxa contratada de1,40%a.a., vencendo-se em 31 de janeiro de 2.010. Além dos relacionamentos descritos no presente parágrafo,nenhuma instituição pertencente ao conglomerado financeiro do Banco do Brasil S.A. mantém ou manteve, nosúltimos doze meses, qualquer relacionamento comercial com a Companhia ou empresas de seu conglomerado.6.3 Relações da Companhia com o SantanderO Banco Santander (Brasil) S.A. mantém linhas de crédito com diversas subsidiárias da Companhia. São asseguintes linhas de crédito: com a Autoban o Santander possui uma linha de BNDES/FINEM no valor deR$20.000.000,00 contratada em 10 de julho de 2.000 e que apresenta uma remuneração de 5,00% acima da TJLPaté a data de seu vencimento, em 15 de janeiro de 2.012, além de três operações de fiança com prazoindeterminado, com somatório de valor de R$21.438.893,45, contratadas em 6 de março de 2.007 e 29 de maiode 2.008. Adicionalmente, o Santander possui cinco linhas de fiança, sendo 3 no valor de R$51.200.000,00, comvencimento em 21 de junho de 2.009 que foram contratadas em 26 de maio de 2.008, uma no valor deR$18.300.000,00, com vencimento em 4 de janeiro de 2.010, contratada em 9 de janeiro de 2.009, e uma últimade R$1.175.907,70, concedida em 10 de setembro de 2.007 e que vence em 1º de junho de 2.009 (essa fiança jádeve ter sido devolvida). Tais fianças possuem rendimento que variam de 0,60% até 1,50% ao ano.Com a concessionária Ponte Rio Niterói, o Santander possui duas linhas de fiança de prazo indeterminado,contratadas nos dias 5 de janeiro de 2.005 e 1º de setembro de 2.005, que somam R$762.219,11, e que rendementre 0,60% e 1,50% ao ano. Além disso, o Santander concedeu dois empréstimos nos termos da Resolução2.770, de valor somado de US$25.000.000,00, contratados em 14 de julho de 2.008 e que vencem em 14 de julhode 2.009, que possuem rendimento atrelado à variação cambial adicionada de juros de 6,15% ao ano. Para essaúltima linha, o Santander tem também um swap de dólares para reais.Na concessionária Rodonorte, o Santander possui também uma fiança de R$10.000.000,00 que foi contratada em5 de maio de 2.008, com prazo de vencimento em 25 de maio de 2.009.Text_SP 2440757v1 3271/29 47
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