(9) Em junho de 2.008, a CCR adquiriu, por meio de sua controlada CPC, 40% de ações representativas do capital social da Renovias epassou a consolidar proporcionalmente à participação na investida. Em dezembro de 2.008, o RodoAnel (cujas acionistas são a CCR ea Encalso, na proporção de 95% e 5% respectivamente) iniciou a operação.Eventos SubsequentesControlar:Em 09 de fevereiro de 2.009, por meio de nossa controlada CPC, e com a Brisa, firmamos um contrato decompra e venda de ações sob condições suspensivas, irrevogável e irretratável, com a CS, seus acionistas e suarespectiva controlada, a BRI, para aquisição, pela CPC, de ações representativas de 45% do capital social daControlar. O contrato de compra e venda prevê o cumprimento de diversas condições precedentes pelosvendedores para a conclusão financeira da aquisição, dentre elas a obtenção da prévia autorização do poderconcedente. A referida autorização do poder concedente foi concedida conforme publicado no Diário Oficial doMunicípio de São Paulo, datado de 30 de maio de 2.009, condicionada à (i) confirmação da garantia prestada aopoder concedente; (ii) apresentação de novo estatuto social da Controlar, devidamente regularizado mediante oregistro na Junta Comercial do Estado de São Paulo, refletindo a alteração societária e, por fim; (iii) a assinaturade Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, espelhando as alterações realizadas e ratificando os demais termosdo referido Contrato de Concessão. A Controlar e seus acionistas estão adotando as medidas necessárias paraatender às exigências do poder concedente, bem como outras necessárias para o cumprimento das demaisobrigações previstas no contrato de compra e venda.Caso as condições suspensivas sejam atendidas e a aquisição concluída, o capital social da Controlar será detidonas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capitalsocial (50% das ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações preferenciais). Oinvestimento da CPC será de R$121.014.000,00 (data-base de dezembro/2007).A Controlar é uma concessionária de serviços públicos municipais que detém, até 2.018, a concessão paraimplantação e execução do Programa de Inspeção e Manutenção de Veículos em Uso no Município de SãoPaulo, Estado de São Paulo, conforme Termo de Concessão de Serviços nº 34/SVMA/95, de 04 de janeirode1996, celebrado entre a Controlar e o Município de São Paulo. O Programa de Controle de Emissão Veicularno Município de São Paulo teve início em 2.008 para veículos movidos a diesel, e a partir de fevereiro de 2.009será obrigatório para todas as categorias de veículos fabricados a partir de 2.003 e registrados na Cidade de SãoPaulo, bem como da totalidade da frota de motocicletas, motonetas e assemelhados. Além disso, a partir de 02 dejaneiro de 2.010, todos os veículos com motor de ciclo Otto deverão ser inspecionados, independentemente doano de sua fabricação.Northwest ParkwayEm 30 de abril de 2.009, foi firmado um Contrato de Compra e Venda de Ações, irrevogável e irretratável, coma Brisa – Autoestradas de Portugal S.A., para a venda da totalidade da participação da CCR (10% do capitalsocial) na empresa Northwest Parkway, LLC, no valor de US$29,143,473.00.Em conseqüência ao Contrato de Compra e Venda supra, a Brisa passou a deter 100% da participação acionáriada Northwest Parkway, LLC.A Northwest Parkway, LLC é a concessionária responsável pela exploração da concessão da NorthwestParkway, que tem extensão aproximada de 14 km, encontra-se em operação desde novembro de 2.003 e integra oanel viário da cidade de Denver, no estado do Colorado, EUA.Text_SP 2440757v1 3271/29 78
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEsta seção contém estimativas e perspectivas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais daCompanhia poderão diferir significativamente das estimativas e perspectivas futuras aqui descritas, emdecorrência de diversos fatores, inclusive, mas a tanto não se limitando às circunstâncias descritas na seção“Fatores de Risco”, na página 62 deste <strong>Prospecto</strong>. A discussão a seguir sobre a situação financeira e osresultados operacionais da Companhia deve ser lida em conjunto com suas demonstrações financeiras e notasexplicativas correspondentes, incluídas neste <strong>Prospecto</strong>.IntroduçãoAs informações financeiras da Companhia apresentadas neste <strong>Prospecto</strong> originaram-se das DemonstraçõesFinanceiras consolidadas auditadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de2.006, 2.007 e 2.008, e das Informações Financeiras consolidadas objeto de revisão especial para os períodos detrês meses encerrados em 31 de março de 2.008 e 2.009, tendo sido elaboradas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil.As demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro2.006, 2.007 e 2.008 foram auditadas pela KPMG, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Oparecer dos auditores independentes referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2.008 contémum parágrafo de ênfase informando que em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil,durante 2.008, as demonstrações financeiras referentes ao exercício social anterior, apresentadas para fins decomparação, foram ajustadas e reapresentadas.As informações financeiras da Companhia, referente ao período de três meses findos em 31 de março de 2.009,elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e revisadas pela KPMG de acordo comnormas específicas estabelecidas pelo IBRACON, conforme relatório de revisão especial constante do AnexoVIII, na página 685 a este <strong>Prospecto</strong> A KPMG menciona em seu relatório que esta revisão especial nãorepresentou um exame de auditoria de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e que, portanto,não está em condições de emitir, e não emitiu, uma opinião sobre estas demonstrações financeiras. Desta forma,as informações financeiras referentes ao período aqui mencionado devem ser lidas e interpretadas neste contexto.O relatório de revisão dos auditores independentes contém um parágrafo de ênfase informando que emdecorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, durante 2.008, as informações contábeisreferentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2.008, apresentadas para fins de comparação, foramajustadas e reapresentadas.A Companhia optou por elaborar o balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2.007 (ou 31 dedezembro de 2.006) que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificadapela Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação secaracterizam como mudança de prática contábil e todos os ajustes com impacto nos resultados anteriores aosexercícios apresentados foram efetuados contra lucros acumulados.Para fins de divulgação das demonstrações financeiras comparativas a Companhia seguiu a Deliberação CVM nº506 de 19 de junho de 2.006, considerando os efeitos retrospectivos das modificações da referida legislação e,conseqüentemente, reapresentando comparativamente as demonstrações financeiras de 2.007.Em 28 de dezembro de 2.007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07 que altera, revoga e introduz novos dispositivosà Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações sobre a Lei nº 11.638/07, vide a Seção “Análise eDiscussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Resumo das principaispráticas contábeis”, na página 86 deste <strong>Prospecto</strong>.As demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.008 e de 2.007foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alteraçõesintroduzidas pela Lei nº 11.638/07 e auditadas pela KPMG, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis noBrasil. As demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.006 foramelaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidasdemonstrações financeiras, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07, o que podeafetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados, e foram auditadas pela KPMG de acordo com asnormas de auditoria aplicáveis no Brasil, em especial as estabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com oConselho Federal de Contabilidade.Text_SP 2440757v1 3271/29 79
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