Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Ainda, conforme as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliáriosdeverá ser comunicada à BM&FBOVESPA. Vide seção “Divulgação de Negociações com Ações Realizadas porAcionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal”, na página 227.Cancelamento de Registro de Companhia AbertaConforme as regras do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, o cancelamento do registro de companhiaaberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de nossas ações pelo valor econômico, elaborado por empresaespecializada, com experiência comprovada e independência quanto ao nosso poder de decisão, nossosadministradores e controladores, e deverão satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei dasSociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no mesmo dispositivo legal.Nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia aberta ou de nossa saída do Novo Mercado, a escolhada empresa especializada responsável pela determinação de nosso valor econômico é de competência daAssembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo arespectiva deliberação, não computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistasrepresentantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral. Esta, se instalada em primeiraconvocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações emcirculação; ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número deacionistas representantes das ações em circulação.O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado peloacionista controlador na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de companhiaaberta. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior aovalor divulgado pelo ofertante. Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, adecisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertanteconcordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo o ofertantedivulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.Caso o laudo de avaliação não esteja pronto até a Assembleia Geral, o acionista controlador informará nessaAssembleia o valor por ação pelo qual formulará a oferta pública, ficando a oferta condicionada a que o valorinformado não seja inferior ao apurado no laudo de avaliação.Em síntese, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentose demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM, respeitados ospreceitos contidos no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social.Saída do Novo MercadoPodemos sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em Assembleia Geral ecomunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. A ata de Assembleia deve conter omotivo da saída do Novo Mercado, sendo que esta saída não implica a perda da condição de companhia abertaregistrada na BM&FBOVESPA.Quando a saída do Novo Mercado ocorrer (i) para que as ações passem a ter registro de negociação fora do NovoMercado, ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejamadmitidas para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisiçãodas ações dos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliaçãoespecialmente elaborado.Caso nosso controle seja alienado nos 12 meses subsequentes à saída do Novo Mercado, o acionista controladoralienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas aaquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço devidamente atualizado e condições obtidaspelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações. Ademais, se o preço obtido peloacionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública desaída realizada, o acionista controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados apagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.Text_SP 2440757v1 3271/29 240