Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIALSegue, abaixo, sumário descritivo de algumas disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei dasSociedades por Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado, a administração, informações periódicas eeventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam à Companhia, não sendo exaustivo comrelação a qualquer dos assuntos aqui tratados.GeralA Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sedesocial está localizada na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 5° andar, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo. Os atos constitutivos da Companhia estão devidamente registrados na Junta Comercial doEstado de São Paulo, sob o NIRE 35.300.158.334. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVMem 19 de dezembro de 2.000. Em 20 de novembro de 2.001, tornamo-nos a primeira empresa a aderir ao NovoMercado, segmento de governança corporativa da BM&FBOVESPA.Objeto SocialA Companhia tem por objeto social: (i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ouatravés de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação deserviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infra-estruturas metroviárias, (ii) aprestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aosnegócios indicados no item (i) acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social,direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, naqualidade de quotista ou acionista.Capital SocialEm 15 de janeiro de 2.002, realizamos nossa primeira distribuição pública de ações, em 27 de abril de 2.004,realizamos nossa segunda distribuição pública de ações e em 14 de maio de 2.004, realizamos nossa terceiradistribuição pública de ações. Em 1º de fevereiro de 2.006, mediante realização de Assembleia GeralExtraordinária de Acionistas, foi aprovado o desdobramento das ações existentes, passando cada ação ordinária acorresponder a 4 ações ordinárias, sendo que o capital social da Companhia, subscrito e integralizado, passou aser representado por 403.101.800 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Emconseqüência do desdobramento de ações, ocorreu o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, quepassou a ser de 480.000.000 de ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2.008, nosso capital social era deR$791.760.430,54, representado por 403.101.800 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. De acordocom o Contrato do Novo Mercado, nós não podemos emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.A distribuição do capital social da Companhia, na data deste Prospecto, é apresentada a seguir:Acionista (1)(2) Ações Ordinárias (%) do TotalAndrade Gutierrez Concessões S.A. 66.193.684 16,42AGC Participações Ltda. 1.700.000 0,42Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.164.965 0,29Andrade Gutierrez Participações S.A. 1.143.847 0,28Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 64.393.416 15,97Camargo Corrêa S.A. 7.766.880 1,93Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. 72.160.300 17,90Serveng-Civilsan S.A. Emp. Assoc. de Eng. 66.495.479 16,50Soares Penido Obras, Construções eInvestimentos Ltda. 2.832.413 0,70Soares Penido Construções e Serviços deConsultoria Rodoviária Ltda. 2.832.412 0,70Conselho de Administração 1.229.092 0,31Diretoria 55.000 0,01Outros 115.134.312 28,56Total: 403.101.800 100,00Text_SP 2440757v1 3271/29 179