Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

poderá ser a Taxa Substitutiva da 2ª Série) precisam ser necessariamente aprovados em Assembléia Geral dosDebenturistas, seguindo os quóruns aplicáveis mencionados na no item 6 abaixo. Caso a taxa alternativa (quepoderá ser a Taxa Substitutiva da 2ª Série) seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüentae dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois)dias úteis.3.3.4.3. A Atualização das Debêntures da 2ª Série será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, e naproporção do Valor Nominal Unitário, conforme definido na tabela do item 4.3.3 acima, exclusivamente (i) nasdatas de Amortização das Debêntures da 2ª Série, conforme tabela abaixo; e/ou (ii) por ocasião do ResgateAntecipado que trata o item 3.3.7 abaixo.3.3.4.4. Remuneração da 2ª SériePagamento da Atualização da 2ª Série1º de agosto de 20121º de agosto de 20131º de agosto de 2014As Debêntures da 2ª Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração da 2ª Série”) correspondente à taxapercentual máxima equivalente a 8,95% (oito inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da2ª Série, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ªSérie, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo coma fórmula prevista abaixo. A Remuneração da 2ª Série será definida em Procedimento de Bookbuilding. Oresultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado em reunião do Conselho de Administração daEmissora cuja ata da reunião será devidamente arquivada na JUCESP e publicada nos jornais (a) Diário Oficialdo Estado do Estado de São Paulo e (b) Jornal Valor Econômico; (ii) objeto de aditamento da Escritura; e (iii)divulgado nos termos do parágrafo 2º do artigo 23 da Instrução CVM 400.3.3.4.4.1. Define-se “Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série” como sendo o intervalo de tempo quese inicia na Data da Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures da 2ªSérie, ou na data de pagamento de Remuneração da 2ª Série imediatamente anterior, inclusive, no caso dosdemais Períodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, e termina na data de pagamento de Remuneraçãoda 2ª Série correspondente ao período, exclusive. Cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Sériesucede o anterior sem solução de continuidade. A Remuneração da 2ª Série correspondente aos Períodos deCapitalização das Debêntures da 2ª Série será devida anualmente, sendo o primeiro pagamento devido em 2010 eos demais nos anos subsequentes, terminando em 2014, sempre no dia 1º de agosto de cada um desses anos.3.3.4.4.2. O cálculo da Remuneração da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:onde:J = VNa ×( FatorJuros − 1)J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6(seis) casas decimais sem arredondamento;VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,apurado da seguinte forma:⎧⎪ ⎡⎨⎢⎛taxa ⎞FatorJuros=⎜ + 1⎟⎪⎢⎝100 ⎠⎪ ⎣⎩n252⎤⎥⎥⎦DPDT⎫⎪⎬⎪⎪⎭onde:Text_SP 2440757v1 3271/29 42