Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

ecursos da quinta oferta de notas promissórias comerciais da Companhia. Esta foi no valor de R$650 milhões, nasmesmas condições de garantia dos acionistas, e contou com garantia firme de subscrição dos bancos Itaú BBA e ABC.São ao todo 520 notas promissórias, emitidas em 20 de maio de 2.009, no valor de R$1,25 milhão milhões cada, assimdistribuídas: (i) primeira série composta por 26 notas promissórias (R$32,5 milhões) garantidas por aval da Encalso; e (ii)segunda série composta por 494 notas promissórias (R$617,5 milhões) garantidas por aval da CCR. A data devencimento da quinta emissão é 16 de novembro de 2.009.O valor nominal das notas promissórias não será atualizado. Sobre os valores das mesmas incidirão juros remuneratórioscorrespondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI (Depósito Interfinanceiro), acrescida de sobretaxaequivalente a 1,18% a.a. para a segunda e quarta ofertas, 1,25% a.a. para a terceira oferta e 2,10% a.a. para a quinta oferta.Essa remuneração será paga integralmente na data de vencimento. As notas promissórias terão prazo de vencimento de180 dias contados da primeira data de emissão.Contratos FinanceirosCCR: A Companhia não possui qualquer contrato financeiro relevante e /ou que impacte em suas demonstraçõesfinanceiras.AutoBAn: Os principais contratos financeiros da AutoBAn são (a) contrato de empréstimo, datado de 10 de julho de2.000, com o BNDES, no valor de R$100,0 milhões, garantido por (i) caução de direitos decorrentes do contrato deconcessão; (ii) cessão da indenização do Poder Concedente em caso de término do contrato de concessão; (iii) caução datotalidade das ações da AutoBAn de propriedade da CCR; (iv) cessão da indenização dos seguros contratados pelaAutoBAn; (v) cessão da conta de reserva para serviço da dívida e dos fundos retidos nela depositados; e (vi) retenção pelaCCR das ações que detenha ou venha a deter da AutoBAn, de forma a impedir sua venda, cessão ou caução até o integralpagamento do empréstimo; (b) contrato de empréstimo, datado de 10 de julho de 2.000 no valor de R$120,0 milhões,celebrado com o Banco Bradesco S.A., o Unibanco e o Banco Sudameris S.A (Banco ABN Amro Real), garantido por (i)caução de direitos decorrentes do contrato de concessão; (ii) cessão da indenização do Poder Concedente em caso detérmino do contrato de concessão; (iii) caução da totalidade das ações da AutoBAn de propriedade da CCR; (iv) cessão daindenização dos seguros contratados pela AutoBAn; (v) cessão da conta de reserva para serviço da divida e dos fundosretidos nela depositados; (vi) retenção pela CCR das ações que detenha ou venha a deter da AutoBAn, de forma a impedirsua venda, cessão ou caução até o integral pagamento do empréstimo; e (vii) seguro garantia ou carta de crédito no valorcorrespondente a participação da SVE no capital social da CCR, em benefício da CCR; e (c) contrato de empréstimo,datado de 05 de fevereiro de 2.009, com o BNDES, no valor de R$267.353 milhões, garantido por (i) cessão dos direitosdecorrentes do contrato de concessão; (ii) penhor dos direitos creditórios decorrentes da exploração das rodoviasrelacionadas ao contrato de concessão; (iii) penhor de 99,9% das ações da AutoBAn; e (iv) penhor dos valoresdepositados na conta vinculada do projeto.RodoNorte: Os contratos financeiros da RodoNorte são: (a) contrato de financiamento com o BNDES, datado de 01 denovembro de 2.001, no valor de R$169,3 milhões. O financiamento é garantido por (i) penhor de 99,99% das açõesordinárias e preferenciais de emissão da RodoNorte; (ii) penhor e cessão das receitas da RodoNorte decorrentes daexploração das rodovias relacionadas ao contrato de concessão; (iii) cessão de indenização dos seguros contratados pelaRodoNorte; (iv) cessão da indenização do Poder Concedente em caso de término do contrato de concessão; e (v) penhordos valores depositados na conta vinculada do projeto. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e osdebenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do Contrato de Financiamento e das debêntures. (b)Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmado com o Unibanco em 26 de junho de 2.007, no valor deR$640.000,00; (c) Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmado com o Unibanco em 28 de junho de 2.007,no valor de R$290.280,60; (d) Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmado com o Unibanco em 28 dejunho de 2.007, no valor de R$141.600,00; (e) Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmado com oUnibanco em 28 de junho de 2.007, no valor de R$740.000,00; (f) Contrato de financiamento na modalidade Finame,firmado com o Unibanco em 10 de julho de 2.007, no valor de R$620.000,00; (g) Contrato de financiamento namodalidade Finame, firmado com o HSBC em 02 de julho de 2.008, no valor de R$706.400,00; e (h) Contrato definanciamento na modalidade Finame, firmado com o HSBC em 03 de julho de 2.008, no valor de R$31.088,00.NovaDutra: Os contratos financeiros da NovaDutra são: (a) Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmadocom o Bradesco em 08 de novembro de 2.006, no valor de R$442.800,00; (b) Contrato de financiamento na modalidadeFiname, firmado com o Bradesco em 08 de novembro de 2.006, no valor de R$504.000,00; (c) Contrato de financiamentona modalidade Finame, firmado com o Bradesco em 30 de novembro de 2.006, no valor de R$214.920,00; (d) Contratode financiamento na modalidade Finame, firmado com o Unibanco em 03 de abril de 2.007, no valor de R$960.000,00;(e) Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmado com o Unibanco em 16 de abril de 2.007, no valor deR$798.271,65; (f) Contrato de financiamento na modalidade Finame, firmado com o HSBC em 10 de outubro de 2.008,Text_SP 2440757v1 3271/29 165