Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

de capitalização, de forma pro rata temporis. O valor nominal unitário será pago em três parcelassubstancialmente iguais, no 8º, 9º e 10º aniversário da respectiva data de emissão.Outras InformaçõesNão ocorreram ofertas públicas de aquisição de ações da Emissora, efetuadas por terceiros ou pela própriaEmissora, com vistas à aquisiação de ações de emissão de outras companhias no último e no presente exercíciossociais.Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pelas ConcessionáriasAlém das ações representativas de seus respectivos capitais sociais, atualmente, as Concessionárias RodoNorte,NovaDutra, AutoBAn, ViaOeste e RodoAnel possuem títulos e valores mobiliários em circulação no mercado.RodoNorte:Em 01 de maio de 2.001, a RodoNorte emitiu 340 debêntures, nominativas e escriturais, com garantias reais, desérie única, sob o regime de garantia firme com o valor nominal de cada debênture, na data da emissão, deR$250 mil, perfazendo o montante de R$85 milhões, os quais foram subscritas e integralizadas em 14 dedezembro de 2.001, no valor total atualizado monetariamente de R$96,17 milhões, com deságio de 4,98% quefoi registrado como despesas pagas antecipadamente.As debêntures da RodoNorte são garantidas por (a) caução de 99% das ações ordinárias e preferenciais, até ovencimento da emissão; (b) caução das receitas da RodoNorte decorrentes da exploração das rodoviasrelacionadas ao contrato de concessão; (c) cessão de indenização dos seguros contratados pela RodoNorte; (d)caução das Contas Vinculadas e Aplicações Financeiras (conforme definidas no Contrato de Vinculação eCaução de Contas Bancárias); e (e) cessão da Indenização do poder concedente em caso de término do contratode concessão, nos termos dos Contratos de Garantias. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e osdebenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do contrato de financiamento e dasdebêntures.O prazo das debêntures da RodoNorte é de nove anos, a partir da data de emissão, com vencimento, portanto, em01 de maio de 2.010. A amortização dessas debêntures deve ocorrer em sete parcelas anuais, vencíveis em 01 demaio de 2.004, 01 de maio de 2.005, 01 de maio de 2.006, 01 de maio de 2.007, 01 de maio de 2.008, 01 de maiode 2.009 e 01 de maio de 2.010. A primeira parcela será corresponde a 10% do valor nominal das debêntures, nadata de emissão, e as demais no valor correspondente a 15% do valor nominal, na data de emissão, nos termos daescritura de emissão. As debêntures serão remuneradas por uma taxa de juros de 11% ao ano, base 360 dias,incidente sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário atualizado, calculados exponencialmente,desde a data de emissão até a data de pagamento dos juros remuneratórios devidos ao final do período decapitalização, que serão pagos anualmente, a partir de 01 de maio de 2.002.A totalidade dos debenturistas da RodoNorte exerceu, em 02 de agosto de 2.004, as opções de venda quedetinham contra o BNDES e, como conseqüência, o BNDES tornou-se o único debenturista da RodoNorte.NovaDutra:Em 17 de agosto de 2.004 a NovaDutra emitiu 18.000 debêntures simples, não conversíveis em ações,nominativas escriturais, da espécie com garantia real, em duas séries, sendo 9.000 debêntures de cada série comvalor nominal unitário de ambas as séries de R$10.000,00, perfazendo o total de R$180 milhões.As debêntures da NovaDutra são garantidas por (a) garantia real constituída pelo contrato de penhor queformalizou o penhor em nome dos debenturistas e do BNDES, de forma compartilhada, dos seguintes bens edireitos (i) valores, créditos, recebíveis e outros valores que correspondam a 100% do produto oriundo dacobrança do pedágio em toda a extensão da Via Dutra, bem como das receitas auferidas pela Emissoradecorrentes de todos e quaisquer direitos que gerem receita em virtude do seu contrato de concessão; (ii) todosos direitos aos montantes depositados nas contas correntes detidas pela emissora e as respectivas aplicaçõesfinanceiras realizadas com tais montantes, incluindo todo e qualquer ganho ou receita financeira delasdecorrentes; e (iii) 49% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da emissora, detidas pela CCR; e (b)contrato de cessão pelo qual a emissora cedeu ao BNDES e aos debenturistas, representados pelo agentefiduciário, de forma irrevogável e irretratável, a totalidade dos créditos por ela detidos em função de eventualText_SP 2440757v1 3271/29 232