Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertaspúblicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentaçõesespecíficas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco.Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar essesinvestidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, gerando um excesso de oferta e diminuição dovalor das Debêntures no mercado secundário.Eventual questionamento sobre a validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP, a ser utilizadapara as Debêntures da 1ª Série pode afetar adversamente os detentores das Debêntures da 1ª Série.A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é “nula a cláusula contratual que sujeitao devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP”. As Debêntures da 1ª Série serão remuneradas comreferência à Taxa DI, divulgada diariamente pela CETIP. Apesar da referida súmula não vincular as decisões dopoder judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DIser questionada.As obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses de VencimentoAntecipado.A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) dasobrigações da Companhia, tais como pedido de recuperação judicial ou falência por parte da Companhia, nãocumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão, extinção de concessões vencimento antecipado deoutras dívidas, ausência de acordo sobre as Taxas Substitutivas da 1ª e 2ª Séries entre a Emissora eDebenturistas, conforme as seções “Resumo das Características da Oferta” e “Informações Relativas à Oferta –Características das Debêntures” nas páginas 17 e 33 deste Prospecto, respectivamente. Não há garantias de quea Companhia terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese deocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar umimpacto negativo relevante nos resultados e atividades da Companhia. Para mais informações sobre as hipótesesde Vencimento Antecipado das Debêntures, vide Seção “Características da Oferta – Vencimento Antecipado” napágina 44 deste Prospecto.As Debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente pela Companhia a qualquer momento a seu exclusivocritério.Em vista disso, os adquerentes das Debêntures poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência do eventualresgate antecipado das Debêntures, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento dovencimento antecipado, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures; e (ii) a atuallegislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo deaplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso asDebêntures fossem liquidadas apenas quando de seu vencimento programadado.O regime de colocação das Debêntures da 2ª Série – melhores esforços – não garante a colocação de taisDebêntures da 2ª Série.O regime de colocação das Debêntures estabelecido no Contrato de Colocação, firmado entre a Emissora e osCoordenadores prevê a colocação das Debêntures da 2ª Série em regime de melhores esforços. Ademais,nenhuma garantia pode ser dada de que as Debêntures da 2ª Série serão efetivamente colocadas, pois cabe àEmissora, a seu exclusivo critério, decidir se haverá a colocação das Debêntures da 2ª Série tendo em vista oresultado final do Procedimento de Bookbuilding.Text_SP 2440757v1 3271/29 71