Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade de aumentarmos as tarifas depedágio adequadamente pode afetar nossos resultados operacionais.Ao longo de sua história, o Brasil registrou periodicamente altas taxas de inflação. Embora as tarifas estejamsujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação, tais reajustes, em geral, somente podem ser feitosperiodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são permitidosreajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrioeconômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está sujeito àdiscricionariedade do Governo Federal. Ver seção “Informações Relativas à Companhia – Nossas Atividades –Regulação dos Contratos de Concessão – Reajuste da Tarifa do Pedágio – Equilíbrio Econômico Financeiro”na página 151 deste Prospecto. Portanto, se a inflação for bastante elevada e não formos capazes de reajustar atarifa ou de fazer uso de algum outro mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo decaixa poderiam ser afetados adversamente.O aumento da concorrência poderia reduzir nossas receitas.Atualmente, nossas principais concorrentes são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dosgovernos estaduais e municipais, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobrampedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em algumas denossas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, concedidas, parcialmente paralelas e com menorestarifas. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento naconcorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governosestaduais e municipais das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que operamos e, portanto,nossas receitas.Da mesma forma, também concorrerão com nossa operação do Metrô de São Paulo as demais formas detransporte coletivo da cidade de São Paulo, cuja melhoria poderá ensejar impacto nas receitas projetadas daViaQuatro.Riscos Relacionados à CompanhiaSomos uma sociedade de participações e, por essa razão, dependemos dos resultados das Concessionárias.Podemos ficar sem fundos suficientes para efetuar os pagamentos das Debêntures, caso nossas subsidiáriasnão realizem distribuições para a Companhia.Conduzimos nosso negócio por meio das Concessionárias. Nossa capacidade de cumprir nossas obrigaçõesfinanceiras, incluindo o pagamento das debêntures, está condicionada ao fluxo de caixa e receitas das nossassubsidiárias diretas e indiretas e a distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos,juros sobre capital próprio ou empréstimos. Algumas de nossas subsidiárias são, ou podem ser no futuro, sujeitasà necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos deempréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para nós e/ou requerem que as demais dívidas dasConcessionárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Para maisinformações vide seção “Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras” na página79 deste prospecto.Cada uma das Concessionárias possui personalidade jurídica distinta e independente e não tem qualquerobrigação, contingência ou afins, para honrar qualquer quantia devida em relação às Debêntures oudisponibilizar quaisquer fundos para tanto, seja na forma de empréstimo, dividendos ou outra forma aplicável.Qualquer direito que eventualmente possamos ter para o recebimento de ativos de quaisquer dasConcessionárias, mediante sua liquidação ou reorganização, que cause o direito dos titulares das Debêntures dese beneficiarem dessa distribuição oriunda dos ativos das Concessionárias, estará efetivamente subordinada aosprotestos dos credores de tais Concessionárias (incluindo autoridades fiscais, débitos trabalhistas e credores detais Concessionárias), exceto no que diz respeito aos créditos em que a Companhia é a credora de determinadaConcessionária ou afiliada, hipótese em que nossos créditos, em caso de evento de liquidação de referidaConcessionária, continuarão efetivamente subordinados a qualquer garantia de direito real relacionada aos ativosdessa Concessionária, juntamente com dívidas da Concessionária que sejam mais antigas que nossos créditos ecredores preferenciais, tais como autoridades fiscais e empregados. Ademais, a Lei 11.101/05 – Lei de Falênciasestabelece que, em caso de falência, créditos dos acionistas da entidade falida serão subordinados aos créditosdos demais credores da subsidiária falida.Text_SP 2440757v1 3271/29 66