porventura recebidos após as 16h00 da Data de Integralização, serão transferidos à Emissora no 1º (primeiro) diaútil subseqüente sem qualquer acréscimo ou penalidade.Adicionalmente, o Santander está prestando garantia firme no volume máximo de R$100.000.000,00 para asDebêntures da 1ª Série nos termos do Termos de Adesão celebrado com o Coordenador Líder e o BB-BI.A liquidação das Debêntures do Lote Suplementar e das Debêntures Adicionais ocorrerá nos mesmos moldes dasDebêntures inicialmente ofertadas.A prestação da garantia firme tem validade até 30 de setembro de 2009 e será exercível na taxa de 121% davariação do CDI.As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i)por meio do SDT e do SND, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo adistribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) por meio do BOVESPAFIX,administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CBLCa liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures.Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendoa subscrição e integralização, durante o Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures. Os Coordenadoresserão responsáveis pela subscrição e integralização das Debêntures objeto de garantia firme que não tenham sidosubscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, sendo a responsabilidade dos Coordenadores limitada àquantidade de Debêntures alocada para cada Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição.Na hipótese de não conclusão da Oferta por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito eintegralizado Debêntures receberão da Emissora, por meio dos Coordenadores, os montantes utilizados naintegralização de Debêntures no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, que não será superior a 5 dias úteiscontados da data de publicação de anúncio informando sobre a não conclusão da Oferta, deduzidos dos encargose tributos devidos, sem qualquer remuneração. – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), eprocessadas pela BM&FBOVESPA a custódia eNa hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, os investidores deverão fornecer recibo dequitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição dasDebêntures cujos valores tenham sido restituídos.Os Coordenadores poderão, a qualquer momento após a publicação do Anúncio de Encerramento e até a Data deVencimento, revender as Debêntures eventualmente adquiridas em virtude do exercício da garantia firme decolocação, pelo saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário atualizado pela Remuneração aplicável àsDebêntures da 1ª ou 2ª Séries, conforme o caso, com ou sem aplicação de ágio ou deságio, conforme o caso, deacordo com a demanda do mercado e as condições mercadológicas prevalecentes à época da Oferta. A revendadas Debêntures aqui mencionada deverá ser efetuada em observância à regulamentação aplicável.O Preço de Integralização das Debêntures será o correspondente ao Valor Nominal Unitário acrescido daRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição eintegralização, nos termos da Escritura de Emissão.Plano de Distribuição das DebênturesOs Coordenadores iniciarão a Oferta após o registro da Oferta junto à CVM, a publicação do Anúncio de Início ea disponibilização do <strong>Prospecto</strong> Definitivo ao público investidor. A colocação das Debêntures junto ao públicoinvestidor será realizada de acordo com os procedimentos do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP;e do BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.As Debêntures serão colocadas pelos Coordenadores junto a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos deinvestimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionarpelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem comoinvestidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 409, levando emconta o perfil de risco dos destinatários da Oferta. Os Coordenadores, com expressa anuência da Emissora,organizarão a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suasrelações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, sendo permitida, inclusive, aText_SP 2440757v1 3271/29 50
coleta de intenções de investimento, nos termos da Instrução CVM 400, por meio do Procedimento deBookbuilding.A quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, exclusivamente na data da conclusão do Procedimento deBookbuilding, a critério da Emissora, em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmenteoferecida (“Debêntures Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400 (“Opçãode Debêntures Adicionais”). Será mantido preço único para a subscrição das Debêntures Adicionais.A Emissora concederá aos Coordenadores uma opção para distribuição de um lote adicional de até 15% (quinzepor cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures do LoteSuplementar”), a ser exercida pelos Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Emissora, na data daconclusão do Procedimento de Bookbuilding, exclusivamente para atender a excesso que vier a ser constadopelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding para apuração de taxa final, nas mesmas condições epreço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400 (“Opção de LoteSuplementar”).Modificação, Suspensão e Revogação da Oferta e Restituição de ValoresÉ permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Debenturistas. Havendo, a juízo da CVM,alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação dopedido de registro de distribuição, ou que o fundamentam, acarretando aumento relevante dos riscos assumidospela Emissora e inerentes à própria Oferta, a Emissora e o Coordenador Líder poderão solicitar à CVMmodificação ou revogação da oferta.A alteração será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio deInício, e os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações daOferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento dasnovas condições..Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão serdiretamente comunicados a respeito da modificação efetuada, para que confirmem no prazo de 5 dias úteis dorecebimento da comunicação do Coordenador Líder seu interesse em manter a sua aceitação à Oferta, sendopresumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.Na hipótese de ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive após a obtenção do registro da Oferta,que seja relevante o suficiente para justificar a suspensão ou o cancelamento do registro da Oferta, oCoordenador Líder deverá suspender ou cancelar a Oferta e comunicar imediatamente a ocorrência do ato ouirregularidade à Emissora e à CVM, que verificará se a ocorrência do fato ou da irregularidade são sanáveis, nostermos do artigo 19 da Instrução CVM 400.Na hipótese de (i) revogação da Oferta ou (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, em casode modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM 400, os montanteseventualmente utilizados por investidores na integralização de Debêntures durante o Prazo de Colocação serãointegralmente restituídos pela Emissora aos Coordenadores e aos respectivos investidores, conforme o caso, noprazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, deduzidos dosencargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração. Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo dequitação à Emissora referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscriçãoreferentes às Debêntures já integralizadas.Cronograma de Etapas da OfertaEncontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos apartir da data da publicação do Aviso ao Mercado:Ordem dosEventosEventoDataPrevista*1 Protocolo do pedido de registro da Oferta na ANBID 23/06/2009Text_SP 2440757v1 3271/29 51
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