FATORES DE RISCOAntes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas Debêntures, os potenciaisinvestidores devem considerar e analisar cuidadosamente todas as informações descritas abaixo, bem como asdemais informações contidas neste <strong>Prospecto</strong> <strong>Preliminar</strong> e em outros documentos da Oferta. Caso qualquer dosriscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, nossos negócios, situação financeira e resultadosoperacionais poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Riscos adicionais, que são atualmentedesconhecidos ou irrelevantes também podem ter um efeito adverso nos nossos negócios.Riscos Relacionados à Fatores MacroeconômicosNossas operações estão localizadas no Brasil e, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiraspodem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes efetuadrásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação eimplementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preçoe de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, entre outras medidas.Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampoucopodemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por taisintervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como:• aumento na taxa de inflação;• controles cambiais e restrições a remessa para o exterior, como os que foram impostos em 1.989 e noinício de 1.990;• variações cambiais;• ausência de crescimento econômico interno;• instabilidade social;• diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo;• política monetária;• aumentos nas taxas de juros;• controles sobre importação e exportação;• política fiscal e alterações na legislação tributária; e• outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuaisfuturos atos do governo, ou ainda, crises políticas podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e,consequentemente, sua desaceleração e levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico,afetando nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do Governo Federal para combater tal aumentopodem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre nossosnegócios, condição financeira e resultados operacionais.Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas elevadas de inflação. Determinadas medidas adotadas no passadopelo Governo Federal no contexto da política anti-inflacionária tiveram um forte impacto negativo sobre aeconomia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1.994, a inflação brasileira tem sidosubstancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 3,83%,Text_SP 2440757v1 3271/29 62
7,75% e 9,81% em 2.006, 2.007 e 2.008, respectivamente, e pelo IPCA foi de 3,14%, 4,46% e 5,90% em 2.006,2.007 e 2.008, respectivamente.Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos nossosnegócios. Não é possível prever se seremos capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflaçãopara o preço de nossas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir nossos crescentes custosoperacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira eresultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobrea economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso em nossosnegócios, condição financeira e resultados operacionais.A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode resultar em mudanças significativas em nossos resultados,em razão das nossas obrigações denominadas em Dólar e aumentar o nosso custo de captação de recursos.O Real desvalorizou-se frente ao Dólar e a outras moedas freqüentemente durante as últimas quatro décadas.Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticascambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência dosajustes variando de diária a mensal), controles cambiais e o sistema do mercado de câmbio flutuante. Emdeterminados momentos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas.Não podemos assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não teráum efeito adverso para nossos negócios. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa decâmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real sofreu uma desvalorização em relação aoDólar de 34,3% em 2.002. Em 2.004, 2.005, 2.006 e 2.007, o Real sofreu uma valorização de 8,8%, 13,4%,9,5%, 17,1%, respectivamente, em relação ao Dólar. Em 2.008, o Real sofreu desvalorização de 31,9% emrelação ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2.008, a taxa cambial do Real em relação ao dólar foi R$2,34 paraUS$1,00. Para o período findo em 31 de março de 2.009, o Real sofreu uma valorização de 0,93% em relação aoDólar verificado em 31 de dezembro de 2.008, sendo a taxa cambial em relação ao Dólar de R$2,32 paraUS$1,00.As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, por meio do aumento,de modo geral, dos preços inclusive de combustíveis, sendo necessária, então, a adoção de políticas recessivaspor parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioraçãodas contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento doproduto interno bruto gerado pela exportação.Em particular, tendo em vista que uma pequena parcela de nosso endividamento (aproximadamente 9,02%) estádenominado em moeda estrangeira e que as operações de derivativos que contratamos cobrem, em 31 de marçode 2.009, aproximadamente 43% de nosso endividamento em moeda estrangeira, estamos expostos aos riscosque possam advir de uma desvalorização do Real em relação a outras moedas, o que aumentaria o valor dasnossas despesas financeiras.Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, uma vez que financiamos boa parte de nossas operações.Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos e que a maior partede nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos denominados emDólares, e TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais). Caso o Governo Federal venha a aumentar astaxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivoda taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas aumentarão, afetando adversamente a nossacondição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M eem IPC-A.A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de capitaisinternacionais e prejudicar a nossa capacidade de financiar operações.O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condiçõeseconômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outraseconomias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dosinvestidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrerflutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da AméricaText_SP 2440757v1 3271/29 63
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