Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

As debêntures da primeira e da segunda série terão seu valor nominal atualizado pelo IGPM, com remuneraçãobaseada em juros de 10,65% a.a. Para a terceira série, a remuneração é baseada em 103,3% do CDI.O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:Primeira série: Amortização em seis parcelas anuais, entre 1º de abril de 2.009 e 1º de abril de 2.014 e jurosanualmente, entre 1º de abril de 2.007 e 1º de abril de 2.014.Segunda série: Amortização em cinco parcelas anuais, entre 1º de outubro de 2.009 e 1º de outubro de 2.013 ejuros anualmente entre 1º de outubro de 2.007 e 1º de outubro de 2.013.Terceira série: Amortização em sete parcelas semestrais, entre 1º de abril de 2.009 e 1º de abril de 2.012 e jurossemestralmente entre 1º de abril de 2.007 e 1º de abril de 2.012.As debêntures da AutoBAn são garantidas pela Penhora de 99,9% das ações e 100% do produto oriundo dacobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por ela. As garantias sãocompartilhadas sempre na proporção de 45% para o BNDES e 55% para os debenturistas. Na hipótese dacontrolada contrair dívidas adicionais junto ao BNDES, essa proporção permanecerá inalterada e se a controladacontrair dívidas com quaisquer outros credores que não o BNDES, estes deverão compartilhar dos 55%destinados ao Agente Fiduciário.ViaOeste:Em 1° de julho de 2.007 a ViaOeste emitiu 65.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas eescriturais, com garantias reais, em 3 séries, sendo a primeira de 28.000 debêntures e a segunda e a terceira séries de18.500 debêntures cada, com valor nominal unitário de R$10.000,00 e com valor total de emissão de R$650 milhões, asquais foram parcialmente subscritas e integralizadas em 31 de julho de 2.007, e as restantes em 1° de agosto de 2.007.A remuneração das debêntures da primeira série será baseada em 104,5% do CDI a.a., enquanto que as das segunda eterceira séries serão de 7,6% a.a. mais a atualização do principal baseada no IGP-M.O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:Primeira série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros semestralmente, entre 1º de julho de 2.008 e 1ºde julho de 2.015;Segunda série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros anualmente, entre 1º de julho de 2.008 e 1º dejulho de 2.015;Terceira série: prazo de sete anos e meio, com amortizações e pagamento de juros anualmente, entre 1º de janeiro de2.009 e 1º de janeiro de 2.015.Como garantia da emissão das debêntures, a ViaOeste está sujeita à penhora de 100% de suas ações e 100% do produtooriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por ela, e eventual indenizaçãodo Poder Concedente no caso de término antecipado do contrato de concessão.RodoAnel:A segunda oferta de notas promissórias comerciais, no valor de R$460 milhões, com coordenação dos bancos BradescoBBI, Santander e ABN, distribuída em duas séries, com aval dos acionistas, proporcional às suas respectivas participaçõesacionárias, foi integralmente liquidada na sua data de vencimento, qual seja, 13 de abril de 2.009, com os recursos daquarta oferta de notas promissórias comerciais da Companhia. Esta foi no valor de R$650 milhões e contou com garantiafirme de subscrição dos bancos Bradesco BBI e Santander. São ao todo 80 notas promissórias, emitidas em 13 de abril de2.009, no valor de R$8,125 milhões cada, assim distribuídas: (i) primeira série composta por 4 notas promissórias(R$32,5 milhões) garantidas por aval da Encalso; e (ii) segunda série composta por 76 notas promissórias (R$617,5milhões) garantidas por aval da CCR. A data de vencimento da quarta emissão é 10 de outubro de 2.009.A terceira oferta de notas promissórias comerciais, no valor de R$650 milhões, com aval proporcional às suas respectivasparticipações acionárias, foi totalmente liquidada na sua data de vencimento, qual seja, 20 de maio de 2.009, com osText_SP 2440757v1 3271/29 164