IRE-RA 2003-00 - IBR

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2.4.3. Article 596 du Code des sociétés II Lors de la limitation ou de la suppression du droit de préférence, l’article 596 du Code des sociétés prévoit que le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable externe (le professionnel) établit un rapport. Dans le cadre de cette mission, le professionnel doit déclarer que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont « fidèles et suffisantes » pour éclairer l’assemblée générale. Conformément au texte en néerlandais, le professionnel doit déclarer que ces informations sont « juist en voldoende ». Il est clair que « fidèle » ne se traduit pas par « juist ». Comme dans le cas de l’article 582 du Code des sociétés le Conseil propose de remplacer le mot « juist » par le mot « getrouw » dans le texte en néerlandais. 2.5. Commission juridique Président : M. Pierre P. BERGER (réviseur d’entreprises) Membres : Mmes Ann DIRCKX (Commission bancaire et financiere) et Gilberte RAUCQ (notaire), MM. Lieven ACKE (réviseur d’entreprises), Jean-Philippe BONTE (juriste d’entreprise), Herman BRAECKMANS (avocat), Michel DE WOLF (réviseur d’entreprises), Paul-Alain FORIERS (avocat), Hugues FRONVILLE (réviseur d’entreprises), Jean-Paul KOEVOETS (réviseur d’entreprises), Henri OLIVIER (FEE), Yvan STEMPNIERWSKY (Commission bancaire et financière) (jusqu’au 9 septembre 2003) et Francis WALSCHOT (juriste d’entreprise) Secrétariat : Mme Veerle VAN DE WALLE et M. Erwin VANDERSTAPPEN Au courant de 2003 la Commission juridique s’est réunie à cinq reprises. La Commission juridique a rendu des réponses spécifiques suite aux questions soumises. En outre, elle a aussi élaboré des avis ayant une portée générale. Sont repris ci-après certains d’entre eux, tel qu’approuvés par le Conseil. 68 IRE – RAPPORT ANNUEL 2003
2.5.1. L’exercice successivement du mandat de commissaire et de liquidateur au sein de la même société La question a été posée à la Commission juridique de savoir si un réviseur d’entreprises à la suite de son mandat de commissaire peut exercer celui de liquidateur dans la même société. Dans le cas présent, le commissaire souhaitait, avant d’être nommé comme liquidateur, être remplacé par l’assemblée générale comme commissaire par un autre réviseur d’entreprises. II La Commission juridique a rendu l’avis suivant. A. Liquidation et poursuite du mandat de commissaire Lors de la mise en liquidation, le mandat du commissaire ne vient pas à expiration. Cela signifie que le commissaire reste au moins en fonction jusqu’à la fin de son mandat de trois ans. C’est – et cela reste – la mission du commissaire d’effectuer le contrôle des comptes annuels chaque année (article 142 C. Soc.) et de rédiger, à propos des comptes annuels, un rapport de révision (article 143 C. Soc.), bien que la société soit en liquidation. La législation ne prévoit pas que le liquidateur doive soumettre, « à l’approbation » de l’assemblée générale des actionnaires, les comptes annuels contrôlés par le commissaire. Lorsque la durée du mandat est expirée et que la liquidation n’est pas encore terminée à ce moment, l’assemblée générale des actionnaires doit décider entre les alternatives suivantes : soit le mandat du commissaire est renouvelé, soit un nouveau commissaire est désigné, soit aucun commissaire n’est désigné si la société ne répond plus aux critères requérant la désignation d’un commissaire. Conformément à l’article 135 du Code des sociétés, le commissaire ne peut être révoqué au cours de son mandat, sous peine de dommages et intérêts, que pour des justes motifs par l’assemblée générale. Par contre, il peut démissionner en cours de mandat lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de sa démission. B. Indépendance du commissaire Le nouvel alinéa 3 de l’article 133 du Code des sociétés précise que : IRE – RAPPORT ANNUEL 2003 69
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3.11.4. Les informations complémen
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