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FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE
Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16
16.1.1.3 ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE15 DES STATUTS)
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration
procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
16.1.1.4 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement,
en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur a été modifié pour la
dernière fois le 28mars2012 notamment pour refléter certaines des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes (le Code Afep-Medef) et définir les
procédures applicables au plan de succession des dirigeants.
Le règlement intérieur prévoit notamment qu’avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur doit prendre connaissance des
obligations générales ou particulières à sa charge ainsi que de la réglementation relative aux infractions boursières. Il prévoit
également que l’administrateur, (i) bien qu’étant lui-même actionnaire et devant posséder au moins 200actions, représente
l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise, (ii) a l’obligation de faire part
au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la
délibération correspondante, (iii) doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires, (iv) doit être assidu et participer
à toutes les réunions du Conseil d’administration ou, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient, (v) doit se considérer
astreint à une stricte obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes vis-à-vis
des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, (vi) est tenu à une obligation de loyauté et (vii) doit
s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société (conformément au code de bonne conduite adopté par la Société).
Aux termes du règlement intérieur, le Président, assisté du Secrétaire du Conseil d’administration, est tenu de communiquer
à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission. À cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Président-Directeur général, dans les délais appropriés, sous réserve
de leur caractère confidentiel, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil
d’administration ou toute autre information lui permettant d’exercer sa mission.
Pour caractériser l’indépendance de ses membres le Conseil d’administration se réfère, en son règlement intérieur, aux critères
suivants du Code Afep-Medef:
• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d’une société détenant le contrôle, seule ou
de concert, de la Société au sens de l’article233-3 du Code de commerce ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir
été au cours des cinq années précédentes;
• ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant
été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société
représente une part significative de l’activité;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années; et
• ne pas avoir été membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat
en cours lui a été conféré.
Au cours de sa séance du 17 février2012, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la qualification
d’administrateur indépendant des membres du Conseil. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard
de ces critères et en particulier celui du caractère significatif ou non des relations d’affaires.
Après revue dans sa séance du 21février2012, le Conseil d’administration a considéré que répondaient aux critères d’indépendance
du Code Afep-Medef, les quatre administrateurs suivants: Madame Anne-Marie de Chalambert, Monsieur Miguel Sieler, et La Caisse
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