Document de référence 2011 (.pdf 2.11 Mo) - Nexity

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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Contrôle de la Société
Au cours de l’exercice 2011, la Société a augmenté son capital:
• le 22février 2011, d’un montant de 1.503.475euros, par la création de 300.695 actions nouvelles résultant de l’exercice
d’options de souscription d’actions au 31décembre 2010 et d’un montant de 800.000euros par la création de 160.000actions
résultant de l’attribution définitive d’une partie des actions attribuées gratuitement les 28janvier et 30avril 2008. 500 actions
supplémentaires ont été créées le 27 juillet 2011 en rectification d’une erreur matérielle au titre du plan du 28 janvier 2008,
soit une augmentation de capital de 2.500 euros ;
• le 30mars2011, d’un montant 240.950euros, par la création de 48.190 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options
de souscription d’actions au 24mars 2010 et d’un montant de 319.000euros par la création de 63.800 actions résultant de
l’attribution définitive d’une partie des actions attribuées gratuitement le 28janvier 2008; et
• le 26juillet2011, d’un montant de 683.840euros, par la création de 136.768 actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation
de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Groupe Nexity, au travers du fonds commun de placement Nexity
Relais 2011, agréé par l’Autorité des marchés financiers le 4avril 2011 sous le numéro 990000106479.
Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.234-5 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers
Par courrier du 21avril 2011, CEHolding Promotion déclarait avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 42 % du capital et
des droits de vote de Nexity, à la suite de l’augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscriptions d’actions
et de l’attribution définitive gratuite d’actions.
18.1.3 Pacte d’actionnaires
Certains dirigeants actuels et certains cadres supérieurs du Groupe avaient conclu, lors de l’introduction en Bourse de la Société,
un pacte d’actionnaires d’une durée de cinq ans à compter du 28septembre 2004, modifié par un avenant en date du 12juillet
2006. Cet accord et son avenant, aujourd’hui caducs, n’ont pas été renouvelés.
Par ailleurs, les signataires de ce pacte s’étaient engagés vis-à-vis de Caisses d’Epargne Participations (aux droits et obligations
de laquelle se trouve aujourd’hui BPCE) à s’abstenir jusqu’au 28septembre 2009 de former toute action de concert avec des
tiers. Cet engagement ne subsiste, jusqu’au 23juillet2012, que pour Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize.
18.2 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
À la suite du rapprochement intervenu en 2007 entre Nexity et le groupe Caisse d’Epargne, Caisses d’Epargne Participations
(ex-CNCE, groupe BPCE), puis, à la suite de la restructuration visée ci-dessous, CEHolding Promotion, est devenu l’actionnaire
de référence de la Société et détient, au 31décembre2011, 41,76 % du capital.
À l’occasion d’une restructuration interne au groupe BPCE, préalablement à l’absorption de Caisses d’Epargne Participations par
cette dernière, la participation détenue par Caisses d’Epargne Participations dans Nexity a été reclassée au profit de CEHolding
Promotion, ayant le même actionnariat que Caisses d’Epargne Participations. À cette occasion, l’Autorité des marchés financiers
a été saisie d’une demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique. Par une décision publiée le 15avril
2010, l’Autorité des marchés financiers a accordé cette dérogation, sur le fondement de l’article234-9 7° de son règlement
général, considérant que (i) à l’issue de l’opération, Nexity restera contrôlée par les Caisses d’Epargne selon une détention qui
demeurera inchangée par rapport à la détention actuelle et que (ii) la gouvernance de Nexity ne sera pas modifiée.
Conformément aux dispositions de l’article L.233-3-II du Code de commerce qui dispose qu’une société est “présumée exercer
[un] contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun
autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne”, Nexity est présumée
être contrôlée par CEHolding Promotion.
Nexity Document de référence / 2011 - 213