Document de référence 2011 (.pdf 2.11 Mo) - Nexity
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ANNEXE<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration sur lesconditions <strong>de</strong> préparation et<br />
d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’administration et sur les procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
3<br />
Le Comité d’audit et <strong>de</strong>s comptes remplit les fonctions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce. Lors <strong>de</strong><br />
sa séance du 21 février 2012, le Conseil d’administration a constaté que <strong>Mo</strong>nsieur Pascal Oddo, puis, à compter <strong>de</strong> sa nomination<br />
en remplacement Madame Luce Gendry, Messieurs Miguel Sieler et Alain David, possédaient une compétence dans le domaine<br />
financier ou comptable et que Madame Luce Gendry et <strong>Mo</strong>nsieur Miguel Sieler répondaient aux critères d’indépendance visés<br />
par le Co<strong>de</strong> Afep-Me<strong>de</strong>f.<br />
Le Comité d’audit et <strong>de</strong>s comptes s’est réuni 4 fois en <strong>2011</strong>. Il a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre<br />
2010, les comptes semestriels au 30 juin <strong>2011</strong>, et le chiffre d’affaires <strong>de</strong>s 1 er et 3 e trimestres <strong>2011</strong>. Le Comité a également très<br />
régulièrement suivi le déroulement <strong>de</strong>s travaux conduits par la Direction du contrôle interne et <strong>de</strong> l’audit interne, le déploiement<br />
<strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle interne dans le Groupe, les conclusions <strong>de</strong>s différents audits internes réalisés dans l’exercice, ainsi que<br />
le suivi <strong>de</strong>s recommandations. Plus ponctuellement, le Comité a également examiné les procédures <strong>de</strong> gestion du risque fiscal.<br />
1.5.2 Le Comité <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong>s nominations<br />
Le Comité <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong>s nominations est composé <strong>de</strong> quatre membres nommés par le Conseil d’administration. Ces<br />
membres sont Madame Anne-Marie <strong>de</strong> Chalambert, Messieurs Miguel Sieler et Xavier Larnaudie-Eiffel, représentant la Caisse<br />
<strong>de</strong>s Dépôts et Consignations et CE Holding Promotion représentée par <strong>Mo</strong>nsieur François Riahi.<br />
Le Comité <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong>s nominations s’est réuni 6 fois en <strong>2011</strong> et a délibéré sur l’indépendance <strong>de</strong>s administrateurs,<br />
la rémunération <strong>de</strong>s mandataires sociaux, la mise en place <strong>de</strong> plans d’attribution gratuite d’actions et l’acquisition définitive <strong>de</strong><br />
telles actions, l’attribution <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence, une augmentation <strong>de</strong> capital réservée aux salariés, et l’ajustement <strong>de</strong>s prix<br />
et nombre d’exercices <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription. Il a également élaboré une procédure applicable en cas <strong>de</strong> succession <strong>de</strong>s<br />
mandataires sociaux, qu’il proposera tout prochainement d’intégrer au règlement intérieur du Conseil.<br />
Le Comité <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong>s nominations a présenté au Conseil d’administration, qui les a arrêtés, les principes <strong>de</strong><br />
rémunération suivantspour les dirigeants mandataires sociaux <strong>de</strong> <strong>Nexity</strong>: perception d’une rémunération fixe et d’une rémunération<br />
variable fondée partiellement sur une appréciation qualitative <strong>de</strong> leur action au cours <strong>de</strong> l’exercice et partiellement sur l’atteinte<br />
d’objectifs en matière <strong>de</strong> résultat opérationnel courant, selon un barème.<br />
Le détail <strong>de</strong>s rémunérations et avantages <strong>de</strong>s dirigeants est mentionné au chapitre15 du document <strong>de</strong> référence déposé auprès<br />
<strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers.<br />
1.5.3 Le Comité d’investissement<br />
Le Comité d’investissement est composé <strong>de</strong> six membres nommés par le Conseil d’administration, dont <strong>de</strong>ux dirigeants<br />
mandataires sociaux.<br />
Ces membres sont : Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Charles-Henri Filippi, Madame Anne-Marie <strong>de</strong> Chalambert, CE Holding<br />
Promotion représentée par <strong>Mo</strong>nsieur François Riahi, et Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations représentée par <strong>Mo</strong>nsieur Xavier<br />
Larnaudie-Eiffel.<br />
Le Comité d’investissement ne s’est pas réuni au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2011</strong>.<br />
1.6 LES CENSEURS<br />
Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux par un censeur, <strong>Mo</strong>nsieur Charles-Henri Filippi, dont le mandat a été<br />
renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 12mai 2010 pour une durée <strong>de</strong> trois ans soit jusqu’à l’Assemblée générale <strong>de</strong>vant<br />
statuer en 2013 sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31décembre2012.<br />
Le ou les censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en <strong>de</strong>hors d’eux. Les censeurs<br />
assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une mission générale <strong>de</strong> conseil auprès <strong>de</strong>s<br />
administrateurs, sans que ces <strong>de</strong>rniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes<br />
obligations <strong>de</strong> confi<strong>de</strong>ntialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.<br />
<strong>Nexity</strong> <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence / <strong>2011</strong> - 325