Document de référence 2011 (.pdf 2.11 Mo) - Nexity
Document de référence 2011 (.pdf 2.11 Mo) - Nexity
Document de référence 2011 (.pdf 2.11 Mo) - Nexity
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ANNEXE<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration sur lesconditions <strong>de</strong> préparation et<br />
d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’administration et sur les procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
3<br />
• une Assemblée générale mixte aux fins d’approbation <strong>de</strong>s comptes annuels <strong>de</strong> l’exercice clos le 31décembre 2010,<br />
<strong>de</strong> ratification <strong>de</strong> la cooptation d’un administrateur, <strong>de</strong> renouvellement <strong>de</strong> certaines délégations financières au Conseil<br />
d’administration qui étaient arrivées à expiration et <strong>de</strong> mettre les statuts en conformité avec <strong>de</strong> nouvelles dispositions<br />
législatives et réglementaires,<br />
• une Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement aux fins <strong>de</strong> déci<strong>de</strong>r la distribution d’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> exceptionnel;<br />
• examiné et approuvé le budget 2012 du Groupe;<br />
• examiné et débattu d’une première approche budgétaire 2013 pour le Groupe;<br />
• procédé à l’examen régulier <strong>de</strong> la situation financière du Groupe et <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong> son en<strong>de</strong>ttement, à la mise en place<br />
<strong>de</strong> financements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation <strong>de</strong> financements existants ainsi qu’à l’examen et l’arrêté <strong>de</strong>s<br />
documents <strong>de</strong> gestion prévisionnelle;<br />
• débattu <strong>de</strong>s principaux projets d’acquisition, <strong>de</strong> cession, <strong>de</strong> croissance externe ou <strong>de</strong> partenariats:<br />
• arrêté la rémunération du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général et du Directeur général délégué et réparti les jetons <strong>de</strong> présence<br />
entre les membres du Conseil d’administration,<br />
• autorisé la conclusion <strong>de</strong> conventions réglementées et l’émission <strong>de</strong> garanties,<br />
• décidé (i) <strong>de</strong> l’attribution gratuite d’actions et constaté l’acquisition définitive d’une partie d’entre elles, ainsi que <strong>de</strong>s<br />
augmentations <strong>de</strong> capital résultant <strong>de</strong> ces acquisitions définitives et <strong>de</strong> l’exercice d’options <strong>de</strong> souscription, (ii) <strong>de</strong> la<br />
mise en œuvre d’une augmentation <strong>de</strong> capital réservée aux salariés du Groupe avec subdélégation au Prési<strong>de</strong>nt-Directeur<br />
général (iii) d’une délégation au Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général aux fins d’ajuster les prix et nombre d’exercices <strong>de</strong>s options<br />
<strong>de</strong> souscription en raison <strong>de</strong> la décision prise par l’Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement <strong>de</strong> distribuer<br />
aux actionnaires <strong>de</strong>s sommes prélevées sur les postes <strong>de</strong> prime,<br />
• décidé <strong>de</strong> mettre en œuvre un nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions, et<br />
• délibéré sur l’évaluation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’administration.<br />
Les administrateurs reçoivent les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement <strong>de</strong> leur mission et<br />
à la préparation <strong>de</strong>s délibérations. Ils peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents<br />
complémentaires qu’ils estiment utiles.<br />
De plus, le Conseil d’administration est informé <strong>de</strong> manière permanente et par tous moyens, <strong>de</strong> la situation financière, <strong>de</strong>s<br />
engagements <strong>de</strong> la Société ainsi que <strong>de</strong> tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société.<br />
1.2 POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL<br />
Le Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général est investi <strong>de</strong>s pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom <strong>de</strong> la Société.<br />
Il exerce ses pouvoirs dans la limite <strong>de</strong> l’objet social et sous réserve <strong>de</strong> ceux que la loi attribue expressément aux assemblées<br />
d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.<br />
1.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE<br />
La Société se réfère au Co<strong>de</strong> Afep-Me<strong>de</strong>f, disponible sur le site www.me<strong>de</strong>f.fr, pour l’élaboration du présent Rapport prévu à<br />
l’article L.225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Depuis le 21février2012, la composition du Conseil d’administration est conforme à l’objectif <strong>de</strong> mixité introduit enavril 2010<br />
dans ce Co<strong>de</strong>. Le Conseil est en effet composé <strong>de</strong> trois administrateurs <strong>de</strong> sexe féminin sur un total <strong>de</strong> onze administrateurs, soit<br />
un taux <strong>de</strong> féminisation <strong>de</strong> 27 %. L’objectif <strong>de</strong> mixité prévu par ce Co<strong>de</strong> <strong>de</strong>vant être atteint au plus tard enavril 2013 et celui<br />
prévu par la loi comme <strong>de</strong>vant être atteint en 2014, est donc d’ores et déjà atteint à la date du présent Rapport.<br />
Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil rappelle le <strong>de</strong>voir <strong>de</strong> réserve et l’obligation <strong>de</strong> confi<strong>de</strong>ntialité <strong>de</strong>s administrateurs,<br />
et précise que ces <strong>de</strong>rniers s’obligent à respecter le co<strong>de</strong> <strong>de</strong> bonne conduite relatif aux opérations sur titres adopté par la Société,<br />
qui rappelle les règles en matière <strong>de</strong> délit d’initié et <strong>de</strong> manquement d’initié.<br />
<strong>Nexity</strong> <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence / <strong>2011</strong> - 323