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3 Rapport
ANNEXE
du Président du Conseil d’administration sur lesconditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne
1.4 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
Les critères suivants du Code Afep-Medef ont été retenus par la Société pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil
d’administration:
• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d’une société détenant le contrôle, seul ou
de concert, de la Société au sens de l’article233-3 du Code de commerce ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir
été au cours des cinq années précédentes;
• ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant
été depuis moins de cinqans) détient un mandat d’administrateur;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société
représente une part significative de l’activité;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années; et
• ne pas avoir été membre du Conseil de la Société depuis plus de douzeans à la date à laquelle son mandat en cours lui a
été conféré.
Au cours de sa séance du 17février2012, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la qualification
d’administrateur indépendant des membres du Conseil. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de
ces critères et en particulier celui du caractère significatif ou non des relations d’affaires qu’ils pouvaient entretenir avec la Société.
Après revue dans sa séance du 21 février 2012, le Conseil d’administration a considéré que répondaient aux critères d’indépendance
du Code Afep-Medef, les quatre administrateurs suivants : Madame Anne-Marie de Chalambert, Monsieur Pascal Oddo pour la
durée de son mandat puis, à compter du 21 février 2012, Madame Luce Gendry, Monsieur Miguel Sieler, et La Caisse des Dépôts
et Consignations, représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel.
1.5 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration peut décider de constituer un ou
plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d’administration et à
concourir efficacement à la préparation de ses décisions.
Les Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumettent à leur examen,
de préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil
d’administration sous forme de comptes rendus, de propositions, d’informations ou de recommandations.
Le rôle des Comités est strictement consultatif.
Le Conseil d’administration a constitué trois Comités dont tous les membres sont issus du Conseil d’administration : le Comité
d’audit et des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations, et le Comité d’investissement.
1.5.1 Le Comité d’audit et des comptes
Le Comité d’audit et des comptes est composé de trois administrateurs nommés par le Conseil d’administration et ne comporte
aucun dirigeant mandataire social. Ces membres ont été durant l’exercice 2011 Messieurs Pascal Oddo (Président), Alain
Lemaire (Coprésident) et Miguel Sieler (membre). Monsieur Alain Lemaire, ayant démissionné de l’ensemble de ses fonctions, a
été remplacé par Monsieur Alain David en tant que coprésident du Comité d’audit et des comptes lors du Conseil du 26 octobre
2011. Monsieur Pascal Oddo, ayant démissionné de l’ensemble de ses fonctions, a été remplacé par Madame Luce Gendry en
tant que Président du Comité d’audit et des comptes lors du Conseil du 21 février 2012.
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