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3 Rapport
ANNEXE
du Président du Conseil d’administration sur lesconditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne
1.7 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
Le règlement intérieur du Conseilprévoit que, chaque année, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour à un débat sur son
fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. À cette occasion, le Conseil procède à sa propre évaluation, en confiant, le cas
échéant, à l’un de ses membres le soin de coordonner cette évaluation.
Les administrateurs ont décidé, lors de la réunion du Conseil du 16décembre2011, de procéder à cette évaluation en interne
et ont demandé au Secrétaire du Conseil de bien vouloir élaborer un questionnaire, recueillir les opinions des administrateurs et
proposer au prochain Conseil, une synthèse des réponses apportées pour que le Conseil en débatte.
Un questionnaire a été élaboré, à partir des questionnaires précédents, incluant des questions et des problématiques résultant
des travaux réalisés par un cabinet extérieur en 2010.
Lors de la réunion du 21 février 2012, le Secrétaire du Conseil a fait un compte rendu sur l’évaluation des travaux du Conseil,
dont il résulte les points suivants :
• sur le rôle et les missions du Conseil d’administration : le Conseil dans sa très grande majorité estime que les administrateurs
comprennent parfaitement leur rôle et leurs responsabilités, et notamment la nécessité de leur indépendance. Une majorité
d’entre eux pense que le Conseil a mis en place une politique et des mesures efficaces pour résoudre tout conflit d’intérêt
éventuel. Les administrateurs estiment qu’ils ont une parfaite compréhension de la stratégie de la Société et des éventuels
risques associés. Ils considèrent que le Conseil pilote efficacement la performance financière de la Société et s’assure que la
rémunération du Président-Directeur général est en ligne avec cette performance ;
• sur la structure et la composition du Conseil : à la quasi-unanimité, les administrateurs estiment que le Conseil réunit un
nombre suffisant d’administrateurs, que la composition du Conseil et des Comités est adéquate et qu’ils comprennent les
compétences nécessaires. Ils estiment que les ordres du jour permettent d’aborder les questions essentielles concernant la
Société, que les administrateurs sont bien informés des tendances du secteur et qu’ils ont toute latitude pour débattre et
participer à la prise de décision ;
• sur le fonctionnement du Conseil : les administrateurs, à l’unanimité, estiment que la durée et la fréquence des réunions du
Conseil sont tout à fait satisfaisantes, que le Conseil comprend parfaitement les questions cruciales pour la Société, ainsi que
les mesures prises pour les traiter et qu’il a toute capacité à prendre des décisions en connaissance de cause. Ils estiment
également que les procès-verbaux retranscrivent fidèlement les débats, que la répartition du travail entre le Conseil et les
Comités est tout à fait satisfaisante et que le Conseil joue son rôle de garant de l’existence de procédures de contrôle interne
pour gérer les risques auxquels la Société est exposée. Plusieurs membres du Conseil soulignent que la Société a amélioré
ses procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et qu’un travail a été fait au sein du Conseil sur la définition
d’un plan de succession des mandataires sociaux ;
• sur la dynamique du Conseil : les administrateurs estiment qu’il est de leur mission de débattre des enjeux et actions à mettre
en œuvre et que les différences d’opinion entre eux font l’objet de débats et sont prises en compte. Ils considèrent avoir une
bonne dynamique de travail et faire preuve de courage, considèrent collaborer efficacement avec l’équipe dirigeante, mais
s’interrogent sur leur capacité à déployer des solutions innovantes face aux problèmes complexes ;
• le Conseil d’administration et son engagement : le Conseil estime qu’il est important pour la gouvernance de la Société que
le Conseil exerce ses compétences sur les points suivants (dans l’ordre de priorité) : la stratégie, la performance de la Société,
la gestion des risques (et la gestion de crise éventuelle), l’évaluation de la performance et la succession des mandataires
sociaux, l’éthique et la conformité, puis, dans une moindre mesure, les rémunérations des équipes, les relations avec les
investisseurs, et le développement des talents. Il se considère, sur l’ensemble de ces thèmes assez efficace dans la gestion
de ces compétences.
1.8 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les modes de convocations et de participation aux Assemblées générales figurent aux articles8, 10, 19 et 20 des statuts (voir
paragraphes21.2.5 “Assemblées générales” et 21.2.6 “Forme des actions et identification des actionnaires” du document de
référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers).
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