Schweizer Prüfungsstandards (PS) - Ausgabe 2010 - Finanzkontrolle

PE 800-1 Prüfungen nach Fusionsgesetz
Gleichbehandlung aller Gesellschafter rechtfertigen. Die Umbuchung von gebundenen
in freie Reserven ist hingegen nicht möglich.
� Denkbar ist auch, das Nennkapital in der neuen Rechtsform niedriger als bisher
festzulegen. Umstritten ist, ob deshalb ein Schuldenruf durchzuführen ist oder die
Differenz in die gebundenen Reserven zu buchen ist. Das oberste Leitungs- oder
Verwaltungsorgan hat hierzu die notwendigen Abklärungen vorzunehmen und Entscheide
zu treffen.
� Bei einer Gesellschaft mit Teilliberierung sind die Mindestliberierungsvorschriften 12
der Zielrechtsform zu beachten. Eine vollständige Liberierung kann durch Kapitalerhöhung
oder durch Festsetzen eines niedrigeren Nennbetrages als bisher erreicht
werden. Vermutlich werden die Handelsregisterämter im letzteren Fall ein konstitutives
Kapitalherabsetzungsverfahren verlangen.
� Eine Herabsetzung der Liberierungsquote oder die Einführung einer Teilliberierung
bedeutet die Auferlegung einer neuen Liberierungspflicht und deshalb faktisch den
Teilentzug von Mitgliedschaftsrechten, weshalb dies nur mit Zustimmung aller
Gesellschafter möglich ist.
126 Bei der Umwandlung einer Gesellschaft mit Unterbilanz geht die herrschende Lehre
und Praxis davon aus, dass die neue Rechtsform – ohne Sanierung – nicht wieder das
gleiche Nennkapital aufweisen kann. Das Nennkapital der Gesellschaft muss auf das
Nettovermögen reduziert werden. Strittig ist, ob hierbei die Vorschriften über die
deklaratorische oder gar konstitutive Kapitalherabsetzung zu befolgen sind. Es wird
auch die Meinung vertreten, die Umwandlung einer Gesellschaft mit Unterbilanz sei
ohne vorherige Sanierung nicht möglich. Es ist Sache des obersten Leitungs- oder
Verwaltungsorgans, die notwendigen Abklärungen vorzunehmen und Entscheide zu
treffen. Sicherlich ist in solchen Situationen dem Nachweis des Nettovermögens
besondere Beachtung zu schenken, weshalb eine geprüfte Zwischenbilanz als Nachweis
der Liberierung zu fordern ist.
127 Die Umwandlung von überschuldeten Gesellschaften ist ohne vorgängige Sanierung
nicht möglich.
6.2.3 Prüfpunkte
128 Der Revisionsexperte nimmt in einem schriftlichen Prüfungsbericht zu den folgenden
Fragen Stellung:
� Sind die Voraussetzungen für die Umwandlung erfüllt, das heisst ist die Umwandlung
grundsätzlich zulässig (Art. 54 FusG), und sind die Gründungsvorschriften,
namentlich die Liberierungsvorschriften erfüllt?
� Bleibt die Rechtsstellung der Gesellschafter nach der Umwandlung gewahrt, das
heisst, werden die Gesellschafter (relativ) gleich behandelt?
6.3 Umwandlungsbilanz / Zwischenbilanz
129 Die Umwandlung entfaltet ihre Wirkung mit Eintrag im Handelsregister. Sie wird –
auch buchhalterisch – nicht auf einen Stichtag in der Vergangenheit bezogen, wie dies
bei der Fusion (vergleiche Art. 13 Abs. 1 lit. g FusG) oder der Spaltung (vergleiche
Art. 37 lit. g FusG) der Fall ist. Durch die Umwandlung wird die Existenz der
Gesellschaft nicht berührt. Die Umwandlungsbilanz bildet weder eine "Schlussbilanz"
für die Gesellschaft in bisheriger Rechtsform, noch eine "Eröffnungsbilanz" für die
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Zu beachten sind die geänderten Liberierungsvorschriften bei der GmbH nach Inkrafttreten der GmbH-
Rechtsreform.
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