Schweizer Prüfungsstandards (PS) - Ausgabe 2010 - Finanzkontrolle

PE 800-1 Prüfungen nach Fusionsgesetz
Beispiel 5: Umwandlungsprüfung
(Beispiel der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH)
Bericht des Umwandlungsprüfers an den Verwaltungsrat [1] von [Firma, Domizil Gesellschaft]
Der Verwaltungsrat [1] von [Firma, Domizil Gesellschaft] hat am [Datum] einen Umwandlungsplan
genehmigt, gemäss welchem [Firma Gesellschaft] nach Art. 54 Abs. [2] FusG in
eine GmbH [3] umgewandelt werden soll. Die Umwandlung steht unter dem Vorbehalt der
Durchführung der notwendigen Verfahrensschritte, der Zustimmung der Generalversammlung
[1] der Gesellschaft, welche für den [Datum] vorgesehen ist, sowie allfällig weiterer, im
Umwandlungsplan vorgesehener Bedingungen. Die Umwandlung wird rechtskräftig mit dem
Eintrag im Handelsregister.
In Übereinstimmung mit Art. 62 Abs. 1 FusG hat uns der Verwaltungsrat [1] der Gesellschaft
als Umwandlungsprüfer beauftragt.
Für die Erstellung und den Inhalt von Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und die der
Umwandlung zu Grunde liegenden Bilanz sowie deren Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Bestimmungen ist der Verwaltungsrat [1] der Gesellschaft verantwortlich. Unsere
Aufgabe besteht darin, den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die der Umwandlung
zu Grunde liegende Bilanz im Sinne von Art. 62 FusG zu prüfen und zu beurteilen.
Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Zulassung und Unabhängigkeit
erfüllen.
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen der Empfehlung zur Prüfung PE 800-1:
Prüfung nach dem Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.
Danach ist eine Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche Fehlaussagen
in den genannten Prüfungsgegenständen mit angemessener Sicherheit erkannt
werden.
Gemäss Umwandlungsplan werden die Aktionäre neu Gesellschafter einer GmbH [5] und
erhalten je [Zahl] Stammanteile [5] zu CHF [Betrag] [6]. Die Umwandlung erfolgt auf der
Grundlage der handelsrechtlichen Bilanz per [Datum], welche von der gesetzlichen Revisionsstelle
geprüft wurde.
Wir haben den Umwandlungsplan vom [Datum], den Umwandlungsbericht vom [Datum] und
die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz per [Datum] im Sinne von Art. 62 Abs. 4
FusG darauf hin geprüft, ob die Rechtsstellung der Aktionäre [5] nach der Umwandlung
gewahrt bleibt und die Voraussetzungen für die Umwandlung, namentlich die Liberierungsvorschriften
[7] erfüllt sind und haben die entsprechenden Prüfungshandlungen vorgenommen.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende Grundlage für
unser Urteil bildet.
Unsere Arbeiten umfassten namentlich: [8]
� Durchsicht des Umwandlungsplans, des Umwandlungsberichts und der der Umwandlung
zu Grunde liegenden Bilanz und Nachvollzug der Überlegungen des Verwaltungsrates
betreffend Wahrung der Rechte der Aktionäre und der Einhaltung der Gründungs-,
namentlich der Liberierungsvorschriften [7];
� Befragung einzelner Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung [1];
� Einsichtnahme in weitere relevante Unterlagen, namentlich [Aufzählung];
� Beurteilung der Vertretbarkeit des Umtauschverhältnisses für Anteile [7] beziehungsweise
der Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre nach der Umwandlung;
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