Schweizer Prüfungsstandards (PS) - Ausgabe 2010 - Finanzkontrolle

PE 800-1 Prüfungen nach Fusionsgesetz
die Rechnungslegung und die Offenlegung der Jahresrechnung die Bestimmungen des
Aktienrechts sinngemäss anwendbar (Art. 83b Abs. 2 ZGB 15 ). Wie bei Fusionen unter
Gesellschaften gilt, dass die Fusionsbilanz geprüft sein muss.
144 Bezüglich Zwischenbilanz verweist Art. 80 FusG auf Art. 11 FusG. Demnach muss die
betroffene Stiftung eine Zwischenbilanz erstellen, falls der Bilanzstichtag bei Abschluss
des Fusionsvertrages mehr als sechs Monate zurück liegt oder seit Abschluss der letzten
Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der an der Fusion beteiligten
Stiftungen eingetreten sind. Art. 11 Abs. 2 FusG verweist für die Erstellung der
Zwischenbilanz auf die Grundsätze für die Erstellung des Jahresabschlusses. Bei
Stiftungen kommen die allgemeinen Vorschriften über die kaufmännische Buchführung
zur Anwendung (Art. 957 ff. OR).
145 Es stellt sich die Frage, wie die Bilanz gemäss Art. 80 FusG zu prüfen ist (Prüfungsstandard).
Im Hinblick auf den Gesellschafterschutz ist bei Fusionen unter Gesellschaften
nur eine Prüfung hinsichtlich der bewertungsrelevanten Umstände notwendig.
Zweck der Prüfung von Fusionen unter Stiftungen ist hingegen der Schutz der
Destinatäre und der Gläubiger. Es ist dem Fusionsprüfer überlassen zu entscheiden, ob
die Zwischenbilanz unter den gegebenen Umständen einer Vollprüfung oder einer
prüferischen Durchsicht (Review) zu unterziehen ist. Bezüglich einer Vollprüfung
bedeutet dies, dass die in Art. 11 Abs. 2 FusG erwähnten Erleichterungen für die
Erstellung der Zwischenbilanz unter Umständen nicht angewandt werden können. Die
Prüfung ist von der gegebenenfalls gewählten Revisionsstelle der Stiftung durchzuführen
16 .
Verzicht auf Schuldenruf
146 Im Rahmen des Gläubigerschutzes hat der Prüfer zu beurteilen, ob Forderungen von
Gläubigern bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Befriedigung das Vermögen der
beteiligten Stiftungen nicht ausreicht (Art. 81 Abs. 3 FusG). Sofern keine solche
Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, kann die Aufsichtsbehörde von einem
Schuldenruf absehen (Art. 85 Abs. 2 FusG). Diese Bestimmungen sind Art. 25 Abs. 2
FusG nachempfunden, wonach bei Fusionen unter Gesellschaften auf den Schuldenruf
verzichtet werden kann, sofern eine entsprechende Bestätigung eines zugelassenen
Revisionsexperten vorliegt. Neben den Anforderungen an die Befähigung des Revisors
bei Gesellschaftsfusionen unterscheiden sich die Regelungen bei der Stiftung von jenen
bei Gesellschaften noch in einem weiteren, entscheidenden Punkt: Die Beurteilung
durch den Revisor findet bei Stiftungen vor der Information der Destinatäre, vor dem
Antrag der Stiftungsorgane an die Aufsichtsbehörde, vor deren Genehmigung der
Fusion und schliesslich vor Eintrag der Fusion im Handelsregister (bei Familienstiftungen
und kirchlichen Stiftungen vor Beschlussfassung der obersten Stiftungsorgane)
und damit vor der Rechtswirksamkeit der Fusion statt. Es müssen aber alle
Forderungen gedeckt sein, die bis zur Rechtskraft der Fusion entstehen. Damit hat der
Fusionsprüfer bei Stiftungen auch die Deckung von Forderungen zu beurteilen, die
zwischen Abgabe seines Berichtes und Rechtskraft der Fusion entstehen können, was je
nach Umständen kaum möglich sein wird.
147 Damit dürfte eine abschliessende Beurteilung durch den Fusionsprüfer oft nicht möglich
sein, worauf im Bericht explizit hinzuweisen und gleichzeitig der Aufsichtsbehörde der
Schuldenruf zu empfehlen ist (vgl. Berichtsbeispiel in Anhang 1).
15 Bis zum Inkrafttreten der GmbH-Revision Art. 84b Abs. 2 ZGB.
16 Gemäss Art. 83b Abs. 2 ZGB (bis zum Inkrafttreten der GmbH-Revision Art. 83a Abs. 4 ZGB) kann die Aufsichtsbehörde
die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreien.
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