Schweizer Prüfungsstandards (PS) - Ausgabe 2010 - Finanzkontrolle

PE 800-1 Prüfungen nach Fusionsgesetz
Gesellschaft im neuen Rechtskleid. Nach der Umwandlung ist die Rechnungslegung der
Gesellschaft gegebenenfalls an die rechtsformspezifischen Vorschriften der neuen
Gesellschaftsform anzupassen durch entsprechende umwandlungsspezifische Buchungen
(beispielsweise betreffend Eigenkapital). Um die Auswirkungen der Umwandlung,
beispielsweise auf die Zusammensetzung des Eigenkapitals nach der Umwandlung
aufzuzeigen, ist allenfalls eine erweiterte Umwandlungsbilanz in Form einer Pro-
Forma-Bilanz sinnvoll.
130 Die Umwandlungsbilanz ermöglicht insbesondere festzustellen, ob das Nennkapital des
neuen Rechtsträgers nach dessen rechtsformspezifischen Vorschriften gedeckt ist. Bei
der Umwandlung in eine Gesellschaft mit Nennkapital ist deshalb eine möglichst
aktuelle Bilanz sinnvoll. Unter Umständen ist aus diesem Grund eine Zwischenbilanz
zu erstellen. Die Erstellung einer Zwischenbilanz kann auch sinnvoll sein zur Feststellung
des Eigenkapitals, welches den Gesellschaftern zugeteilt werden soll, beispielsweise
zur Feststellung der Höhe der Gesellschafterkonti bei Umwandlung einer Personengesellschaft
in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft mit Anteilsscheinen.
131 Eine Zwischenbilanz ist gemäss Art. 58 Abs. 1 FusG von Gesetzes wegen zu erstellen,
wenn der Bilanzstichtag zum Zeitpunkt der Erstattung des Umwandlungsberichts mehr
als sechs Monate zurück liegt. Wird auf den Umwandlungsbericht verzichtet (Art. 61
Abs. 2 FusG), so endet die Frist von sechs Monaten mit dem Erstellen des Umwandlungsplans
(analog zur Spaltung, Art. 35 Abs. 1 FusG). Eine Zwischenbilanz ist auch zu
erstellen, wenn seit dem Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der
Vermögenslage der Gesellschaft eingetreten sind. Wichtige Änderungen sind immer
dann gegeben, wenn das ausgewiesene Eigenkapital betroffen ist, sei es wegen einer seit
dem letzten Bilanzstichtag durchgeführten Kapitalerhöhung oder -herabsetzung oder
wegen Verlusten aus laufendem Geschäftsjahr. In Lehre und Praxis wird die Meinung
vertreten, dass Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit der Umwandlung keine
wichtige Änderung im Sinne von Art. 58 Abs. 1 FusG darstellen.
132 Die Umwandlungsbilanz unterliegt nicht einer eigentlichen Revision durch den
Umwandlungsprüfer. Sie dient lediglich als Grundlage für die Beurteilung, ob die
Rechte der Gesellschafter gewahrt bleiben und die rechtsformspezifischen Gründungsvorschriften
eingehalten sind. Es stellt sich die Frage, ob die der Umwandlung zu
Grunde liegende Bilanz durch die Revisionsstelle der Gesellschaft geprüft werden muss.
Das FusG gibt darauf keine Antwort. Die Frage stellt sich nur bei einer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, Aktienkommanditgesellschaft, Genossenschaft oder GmbH.
Hier hat der Umwandlungsprüfer die genügende Liberierung des Nennkapitals nach den
Vorschriften der neuen Rechtsform zu bestätigen. Zur Beantwortung dieser Frage hat
der Revisor jene Prüfungshandlungen vorzunehmen, die für eine Sacheinlagegründung
notwendig sind. Auf Grund der Umstände entscheidet der Revisor, was und wie geprüft
wird. In diesem Sinne beantwortet sich auch die Frage, ob die Zwischenbilanz in
geprüfter Form vorliegen muss. Unter diesem Blickwinkel ist auch zu entscheiden, ob
die in Art. 58 Abs. 2 FusG genannten Erleichterungen im konkreten Fall angewandt
werden können oder nicht.
6.4 Prüfungshandlungen
133 Grundsätzlich gilt, dass die Prüfungshandlungen den Gegebenheiten des spezifischen
Auftrags angepasst werden müssen. Mögliche Prüfungshandlungen können sein:
� Durchsicht des Umwandlungsplans, namentlich der Bestimmungen gemäss Art. 60
lit. c FusG, und des Umwandlungsberichts, namentlich jener Punkte betreffend
Art. 61 Abs. 3 lit. b – e FusG, der Umwandlungsbilanz und gegebenenfalls der
Zwischenbilanz sowie weiterer Unterlagen im Hinblick auf die Beurteilung der
Wahrung der Rechte der Gesellschafter und der Einhaltung der Gründungs-, nament-
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