Schweizer Prüfungsstandards (PS) - Ausgabe 2010 - Finanzkontrolle

PE 800-1 Prüfungen nach Fusionsgesetz
Beispiel 4: Spaltungsprüfung
(Beispiel einer Abspaltung auf eine bestehende Aktiengesellschaft)
Bericht des gemeinsamen Spaltungsprüfers an die Verwaltungsräte der an der Spaltung
beteiligten Gesellschaften [Firma, Domizil übernehmende Gesellschaft] und [Firma, Domizil
übertragende Gesellschaft] sowie Bericht als Kapitalherabsetzungsprüfer nach Art. 732
Abs. 2 OR
[Firma, Domizil übernehmende Gesellschaft] und [Firma, Domizil übertragende Gesellschaft]
haben am [Datum] einen Spaltungsvertrag abgeschlossen, der die Abspaltung des
Unternehmensteils [Bezeichnung] von [Firma übertragende Gesellschaft] gemäss Art. 29 lit.
b in Verbindung mit Art. 31 Abs. 2 lit. a, Art. 32 und 33 FusG vorsieht. Dabei übernimmt
[Firma übernehmende Gesellschaft] den Unternehmensteil [Bezeichnung] rückwirkend per
[Datum]. Die Abspaltung steht unter dem Vorbehalt der notwendigen Verfahrensschritte, der
Zustimmung der Generalversammlung beider Gesellschaften, welche für den [Datum] und
[Datum] vorgesehen sind, sowie allfällig weiterer, im Spaltungsvertrag vorgesehener Bedingungen.
Die Spaltung wird rechtskräftig mit dem Eintrag im Handelsregister.
In Übereinstimmung mit Art. 40 FusG haben uns die Verwaltungsräte von [Firma, Domizil
übernehmende Gesellschaft] und [Firma, Domizil übertragende Gesellschaft] als gemeinsame
Spaltungsprüfer beauftragt. Zudem wurden wir zur Berichterstattung gemäss Art. 732 Abs. 2
OR beauftragt [1].
Für die Erstellung und den Inhalt des Spaltungsvertrages und des Spaltungsberichtes sowie
deren Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen sind die Verwaltungsräte der
beteiligten Gesellschaften verantwortlich. Unsere Aufgabe besteht darin, den Spaltungsvertrag,
den Spaltungsbericht und die der Spaltung zu Grunde liegende Bilanz im Sinne von
Art. 40 FusG in Verbindung mit Art. 15 Abs. 4 FusG zu prüfen und zu beurteilen. Wir
bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Zulassung und
Unabhängigkeit erfüllen.
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen der Empfehlung zur Prüfung PE 800-1:
Prüfungen nach dem Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.
Danach ist eine Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche Fehlaussagen
in den genannten Prüfungsgegenständen mit angemessener Sicherheit erkannt werden.
Gemäss Spaltungsvertrag legen die Parteien das Bezugsverhältnis [2] gestützt auf die Unternehmensbewertung
des Unternehmensteils [Bezeichnung] und von [Firma übernehmende
Gesellschaft] nach der Discounted-Cash-Flow-Methode [3] wie folgt fest: Pro bisherige
Namenaktie erhalten die Aktionäre von [Firma übertragende Gesellschaft] [Anzahl] Namenaktien
von [Firma übernehmende Gesellschaft]. Die neu auszugebenden Aktien werden vollständig
durch den eingebrachten Nettoaktivenüberschuss zu Buchwerten liberiert. Mit der
Abspaltung übernimmt [Firma übernehmende Gesellschaft] die mit dem Unternehmensteil
[Bezeichnung] verbundenen Aktiven, Passiven und Rechtsverhältnisse durch Universalsukzession.
Die Übernahme der Aktiven und Passiven erfolgt zu Buchwerten gemäss
obligationenrechtlicher Bilanz per [Datum], welche von der gesetzlichen Revisionsstelle
geprüft wurden. Gleichzeitig mit der Abspaltung wird das Kapital der [Firma übertragende
Gesellschaft] durch Nennwertreduktion der bestehenden Aktien reduziert [4].
Wir haben den Spaltungsvertrag vom [Datum], den Spaltungsbericht vom [Datum] und die
der Spaltung zu Grunde liegende Bilanz per [Datum] im Sinne von Art. 40 FusG in Verbindung
mit Art. 15 Abs. 4 FusG bezüglich der bewertungsrelevanten Aspekte geprüft und
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