Prospecto IPO - Daycoval
Prospecto IPO - Daycoval
Prospecto IPO - Daycoval
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de<br />
dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos Conselheiros são, em regra,<br />
eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações<br />
eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Dos Conselheiros eleitos, o nosso Estatuto<br />
prevê que no mínimo 20,0% deles deverão ser Conselheiros Independentes. Para mais informações<br />
sobre os Conselheiros Independentes, ver Seção “Práticas de Governança Corporativa”. Os membros<br />
do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de<br />
acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral. Os detentores de nossas ações<br />
preferenciais não possuem direito de voto em nossas Assembléias Gerais. Todavia, caso não sejam<br />
pagos os dividendos mínimo a que fazem jus, pelo prazo de, no máximo, três exercícios sociais<br />
consecutivos, os detentores de nossas ações preferenciais adquirirão e conservarão, até a data de<br />
pagamento de tais dividendos, o direito de voto em Assembléias Gerais, nos termos da Lei das<br />
Sociedades por Ações.<br />
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral<br />
Ordinária. Compete aos nossos acionistas detentores de ações com direito a voto (exceto nos casos<br />
mencionados em “Direitos das Ações” acima) decidir em Assembléia Geral, exclusivamente, sobre as<br />
seguintes matérias, dentre outras previstas em nosso Estatuto Social, e sem prejuízo de outras matérias<br />
de sua competência: (i) reforma do nosso Estatuto Social; (ii) eleição e destituição dos membros do<br />
nosso Conselho de Administração; (iii) fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho<br />
de Administração e da nossa Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal,<br />
quando instalado; (iv) tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações<br />
financeiras por eles apresentadas; (v) destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de<br />
dividendos, de acordo com proposta apresentada pela nossa administração; (vi) eleição e destituição de<br />
liquidante em caso de liquidação de nosso Banco, bem como dos membros do Conselho Fiscal, que<br />
deverá funcionar durante o período de liquidação; (vii) descontinuidade das práticas do Nível 1; (viii)<br />
escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico de nosso Banco<br />
para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo<br />
nosso Conselho de Administração; (ix) suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de<br />
cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social; (x) nossa transformação em uma<br />
sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária; (xi) nossa fusão,<br />
incorporação em outra sociedade ou cisão; e (xii) nossa dissolução e liquidação, bem como aprovação<br />
das contas apresentadas pelos liquidantes.<br />
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as deliberações aprovadas em Assembléia Geral não<br />
podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) votar nas Assembléias Gerais; (ii) participar<br />
na distribuição dos lucros; (iii) participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na<br />
distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação; (iv) preferência na<br />
subscrição de ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei<br />
das Sociedades por Ações descritas em “– Direito de Preferência”; e (v) retirar-se de nosso Banco nos<br />
casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “- Direito de Retirada e<br />
Resgate”.<br />
Quorum<br />
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em<br />
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social<br />
com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas<br />
tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de<br />
instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em<br />
segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de matérias<br />
deliberadas em Assembléias Gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo da maioria dos detentores<br />
de ações ordinárias de nossa emissão presentes ou representados por meio de procurador, sendo que<br />
as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo.<br />
204