Prospecto IPO - Daycoval

decorrência de alienação de nosso controle. É de se notar, entretanto, que a Assembléia que deliberou
sobre a adoção às práticas de governança corporativa ainda se encontra pendente de aprovação pelo
Banco Central.
As práticas de governança corporativa que adotamos em adição àquelas exigidas pelo Regulamento do
Nível 1, são apresentadas abaixo nos itens “–Conselho de Administração”, “– Conselho Fiscal”, “–
Alienação de Controle”, “– Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas”, “– Cancelamento
do Registro de Companhia Aberta” e “ – Arbitragem”.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que o nosso Conselho de Administração deve ser composto por, no
mínimo, três e, no máximo, seis membros, dos quais, no mínimo, 20,0% deverão ser Conselheiros
Independentes (ressalvado que nosso Estatuto Social exige um número mínimo de membros do
Conselho de Administração inferior ao número exigido pelo Regulamento do Nível 2), eleitos pela
Assembléia Geral, para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a
qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral. Todos os novos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por
meio do Termo de Anuência dos Administradores, os nossos novos administradores responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adesão ao Nível 1 e com o Regulamento do
Nível 1. Além disso, nosso Estatuto Social prevê que os membros de nosso Conselho de Administração
devem aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Para mais informações, ver
Seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.
Possuímos dois Conselheiros Independentes eleitos em nosso Conselho de Administração, os Srs.
Gustavo Henrique de Barroso Franco e Marco Antonio Bologna, que não possuem nenhuma ligação
conosco, além da sua participação no Conselho de Administração. Para mais informações, ver Seção
“Administração – Conselho de Administração”.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, quando instalado, será um órgão independente de nossa administração e de nossa
auditoria externa. Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal,
nos termos de nosso Estatuto Social, devem aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado.
Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer
exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, nos termos da legislação vigente.
Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. Para mais informações, ver Seção
“Administração – Conselho Fiscal”.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
De acordo com o Regulamento do Nível 1, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido
integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número
suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento
de capital por nosso acionista controlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o
percentual mínimo das ações de nossa emissão em circulação de 25,0% das ações do nosso capital
social, nos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição.
Alienação do Controle
Nosso Estatuto Social estipula que a alienação direta ou indireta do nosso controle acionário, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de
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