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SAGGI E OPINIONI53parte dell’ente( 88 ), visto che «considerata la complessità delle attuali struttureaziendali e la molteplicità degli incombenti, con conseguente inevitabileframmentazione di compiti e attribuzioni, sottrarre all’operatività delprovvedimento legislativo la responsabilità connessa agli eventuali illecitipenali posti in essere dai suddetti soggetti avrebbe comportato un’areadi ‘‘impunità’’ per l’ente»( 89 ).Non è condivisibile la tesi di chi circoscrive la categoria dei sottopostiai lavoratori subordinati( 90 ): senza dubbio devono esservi ricompresi anchetutti i soggetti esterni alla societas, che eseguono un incarico sotto la direzionee il controllo dei soggetti apicali dell’ente, dato che situazioni diquesto genere ben potrebbero essere strumento od occasione di illeciti:ciò che conta, infatti, non è l’essere inquadrati in uno stabile rapporto subordinato,bensì che l’ente risulti impegnato dal compimento di un’attivitàdestinata ad esplicare i suoi effetti nella sua sfera giuridica( 91 ). In dottrina enel mondo imprenditoriale permangono comunque incertezze interpretativein merito alla concreta individuazione dei rapporti rientranti nella categoriadei sottoposti( 92 ).( 88 ) Cfr. Relazione governativa al d. lgs. n. 231/2001, cit., 34: «una diversa opzioneavrebbe significato ignorare la crescente complessità delle realtà economiche disciplinate ela conseguente frammentazione delle relative fondamenta operative»; G. De Simone, op.ult. cit., 105.( 89 ) S. Gennai-A. Traversi, op. cit., 44.( 90 ) Di questo avviso sono S. Gennai-A. Traversi, op. cit., 43s.( 91 ) Cfr. D. Pulitanó, La responsabilità «da reato» degli enti nell’ordinamento italiano,in AA.VV., Responsabilità degli enti per i reati commessi nel loro interesse, op. cit.,16. Di diversa opinione è chi reputa che l’unica soluzione de iure condito per chiamare arispondere l’ente dei reati commessi dai dipendenti di fatto, se non si vuole incorrere inun’inammissibile analogia in malam partem, èimboccare la stretta via del concorso nelreato-presupposto, in cui l’autore materiale del reato è il soggetto avulso dalla strutturaaziendale, mentre concorrente morale risulta il soggetto in posizione apicale (cfr. F. Vignoli,op. cit., 907).( 92 ) Cfr. R. Rordorf, op. e loc. ult. cit.: «‘‘Soggetto all’altrui direzione’’ può esserechiunque si trovi ad operare nell’ente in una posizione anche non formalmente inquadrabilein un rapporto di lavoro dipendente, purché sottoposto alla direzione o alla vigilanzaaltrui»; A. Frignani-P. Grosso-G. Rossi, I modelli di organizzazione previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 sulla responsabilità degli enti, inLe soc., 2002, 153, che includono nellacategoria collaboratori esterni che subiscono compressioni anche significative della propriaautonomia, ricomprendendo rapporti inerenti alla distribuzione quali quelli degliagenti, dei concessionari alla vendita e dei franchisees; Id., La responsabilità ‘‘amministrativa’’degli enti ed i ‘‘modelli di organizzazione e gestione’’ di cui agli artt. 6 e 7 del d. lgs. n.231/2001, inRiv. del dir. comm. e del diritto generale delle obbligazioni, 2003, 186 s., iquali rilevano che se da un lato è evidente l’esigenza di evitare che l’ente sfugga alla responsabilitàsemplicemente delegando a collaboratori esterni la commissione di reati, dall’altrolato il principio di stretta interpretazione (divieto di analogia) impedisce di dilatareoltre misura l’ambito della responsabilità dell’ente. Le ‘‘Linee guida dell’AssociazioneBancaria Italiana’’ (ABI) fanno riferimento, oltre che ai dipendenti, ai rapporti di lavoro