Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

carência de 6 meses. Em 30 de junho de 2009, o saldo total devedor era de US$73,2 milhões, sendo
que R$16,3 milhões estavam classificados no curto prazo.
Empréstimo de Longo Prazo em Moeda Nacional junto ao BDMG (Banco de Desenvolvimento
de Minas Gerais)
Em 4 de julho de 2007, a Companhia contratou um empréstimo de longo prazo em moeda nacional no
valor de R$14,0 milhões junto ao BDMG (Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais), que está sendo
utilizado para o financiamento parcial dos investimentos e das despesas operacionais do Centro de
Manutenção de Aeronaves no Aeroporto Internacional de Confins em Minas Gerais. O empréstimo tem um
prazo de cinco anos com juros calculados com base no IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo) acrescido de 6,0% a.a. e com garantia de contas a receber das agências de viagem no valor de
R$7,3 milhões. O principal é amortizado mensalmente em parcelas iguais no valor de R$0,2 milhão com
carência de 18 meses. Em 30 de junho de 2009, o saldo devedor total era de R$14,2 milhões, sendo
R$2,8 milhões classificados no curto prazo.
Garantia dada em favor a controlada SKY Finance
Em 15 de outubro de 2007, a controlada SKY Finance contratou um financiamento denominado em
Dólares junto a 8 bancos internacionais liderado por Calyon e Citibank, no valor de US$310,0 milhões
correspondentes a R$560,0 milhões com base na taxa de câmbio em vigor na data do ingresso dos
recursos, cujos recursos serão utilizados para pagamento dos adiantamentos para aquisição de 21
aeronaves Boeing 737-800 Next Generation com entrega prevista para ocorrer em 2008 e 2009. Em 15 de
outubro de 2007, houve desembolso de R$273,6 milhões para pagamento de obrigações junto à Boeing
(correspondente a US$151,0 milhões na data do desembolso para a Boeing) estando o restante
disponível para o uso nas datas dos desembolsos programados futuros. O financiamento tem um prazo
médio de 1,6 anos com juros LIBOR acrescida de 0,5% a.a. e é garantido pelo direito de compra das 21
aeronaves e pela Companhia. Em 30 de junho de 2009, o saldo devedor era de US$250,9 milhões.
Debêntures
Em 13 de maio de 2009, a Companhia aprovou a terceira emissão pública de 400 debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, emitidas pela VRG, no valor
nominal unitário de R$0,1 milhão totalizando R$400,0 milhões, visando o reforço do capital de giro da
Companhia. O prazo de vencimento das debêntures é de 2 anos a contar da data de emissão e sua
amortização será realizada em 18 pagamentos mensais e consecutivos, com 6 meses de carência, a partir
do sétimo mês da data de emissão, com vencimento do último em 13 de maio de 2011. As debêntures
são remuneradas a 126,5% do CDI e apresentam como garantia determinadas contas a receber das
operadoras de cartão de crédito no valor de até R$250,0 milhões.
Esta emissão está sujeita ao resgate antecipado total ou parcial por parte de sua emissora a qualquer
momento e a seu critério, com pagamento do prêmio de 1,0%, ou 0,5%, caso o resgate seja efetuado
durante o primeiro ano, ou segundo ano contados da data de emissão, respectivamente, calculado
conforme determina sua escritura. Em 30 de junho de 2009, os juros pagos mensalmente foram de R$1,9
milhão.
A Companhia possui a obrigação de cumprimento de índice financeiro nas debêntures, calculado com
base nas demonstrações financeiras da Companhia, que pode requerer o vencimento antecipado na
ocasião de seu não cumprimento. O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida é calculado através da
relação entre a geração de caixa e o serviço da dívida da Companhia. A Companhia deverá observar um
índice equivalente a no mínimo 100,0% (cem por cento) no ano 2009 e 130,0% (cento e trinta por cento)
no ano 2010, verificado ao final de cada exercício.
Bônus sênior e Perpétuos
Em 22 de março de 2007, a controlada Gol Finance, captou recursos mediante emissão de bônus sênior
denominados em Dólares no valor nominal de US$225,0 milhões correspondentes a R$463,5 milhões na
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