Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

deve ser confirmado pelo conselho administrativo na primeira assembleia após a data do pedido de
conversão.
ASSEMBLEIAS GERAIS
A Lei das Sociedades por Ações não permite aos acionistas aprovarem questões por consentimento
escrito obtido em resposta a um procedimento de solicitação de consentimento. Todas as questões
sujeitas à aprovação dos acionistas devem ser aprovadas em assembleia geral ordinária, devidamente
convocada conforme a Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas podem ser representados numa
assembleia de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da empresa, (ii) um advogado
brasileiro, (iii) um membro da administração ou (iv) uma instituição financeira.
As assembleias gerais ordinárias e extraordinárias de acionistas poderão ser convocadas por publicação
de convocação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em jornal de circulação geral na jurisdição de
nossa sede social no mínimo 15 dias antes da assembleia. As assembleias extraordinárias são convocadas
da mesma maneira que as assembleias ordinárias e podem ocorrer imediatamente antes ou depois de
uma assembleia ordinária.
Em assembleia devidamente convocada, nossos acionistas têm o poder de realizar qualquer ação
pertinente aos nossos negócios. Os acionistas têm o direito exclusivo, durante nossa Assembleia Geral
Ordinária que deve ser realizada no prazo de 120 dias do término do exercício fiscal, aprovar nossas
demonstrações financeiras e determinar a destinação de nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos
relacionados com o exercício fiscal imediatamente anterior ao da assembleia. Os membros do nosso
Conselho de Administração são geralmente eleitos na Assembleia Geral Ordinária. Contudo, de acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, eles também podem ser eleitos em Assembleias Gerais
Extraordinárias. Caso seja requerido por nossos acionistas detentores de um número suficiente de ações,
um Conselho Fiscal poderá ser criado e seus membros eleitos em qualquer Assembleia Geral de
acionistas.
Assembleias Gerais Extraordinárias podem ser convocadas simultaneamente à Assembleia Geral Ordinária
e em outras ocasiões durante o ano. Nossos acionistas podem executar as seguintes ações, entre outras,
exclusivamente em Assembleias Gerais de Acionistas:
• eleição e demissão de membros do Conselho de Administração e do conselho fiscal, caso os
acionistas tenham requerido o estabelecimento da última;
• aprovação da remuneração total dos membros do nosso Conselho de Administração e diretoria,
assim como a remuneração dos membros do conselho fiscal, caso este tenha sido estabelecido;
• alteração do Estatuto Social da Companhia;
• aprovação de fusão, consolidação ou cisão da Companhia;
• aprovação de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como eleição e demissão de
liquidantes e a aprovação de suas contas;
• concessão de prêmios em ações e aprovação de desdobramentos ou agrupamento de ações;
• aprovação de plano de opção de ações para a nossa administração e nossos funcionários, bem
como para a administração e funcionários de outras companhias diretamente ou indiretamente
controladas por nós;
• aprovação, de acordo com proposta submetida pelo nosso Conselho de Administração, da
distribuição de nosso lucro líquido e pagamento de dividendos;
• autorização para retirada da Companhia do Nível 2 das Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa, para se tornar uma companhia fechada, exceto se a retirada for devido a uma
201