Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

Em 8 de maio de 2008 a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil
fundiram-se para criar a nova BM&FBOVESPA. Juntas, as duas companhias criaram a terceira maior bolsa
de valores do mundo em termos de valor de mercado, a segunda maior das Américas e a principal bolsa
de valores da América Latina.
Quando acionistas negociam ações ordinárias e preferenciais na BM&FBOVESPA, a liquidação ocorre três
dias úteis após a data da negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor, via de
regra, deve entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o
pagamento das ações são realizados por meio das instalações da Câmara de Compensação, Liquidação e
Gerenciamento de Riscos de Operações do Segmento Bovespa administrado pela BM&FBOVESPA.
A BM&FBOVESPA é uma companhia listada com fins lucrativos com autoridade regulamentar sobre seus
mercados negociadores. A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro
e por um número limitado de não-membros autorizados. A BM&FBOVESPA tem duas sessões de pregão
por dia, das 10h00 às 18h00, hora de São Paulo, para todos os valores mobiliários negociados em todos
os mercados, exceto durante o período do horário de verão no Brasil. Durante o período de horário de
verão no Brasil, os pregões em geral são das 11:00 às 17:00, horário de São Paulo, de forma a espelhar
os horários de negociação da NYSE. As negociações também ocorrem das 11:00 às 18:00 ou entre 10:00
e 17:00 durante o período de horário de verão nos Estados Unidos, em um sistema automatizado
denominado Sistema de Negociação Assistida por Computador na BM&FBOVESPA e no Sistema Eletrônico
de Negociação Nacional. Trata-se de um sistema computadorizado eletronicamente interligado às sete
outras bolsas de valores regionais menores. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45 às
19:00 por um sistema on-line denominado after market (após o mercado), conectado a corretoras
tradicionais e a corretoras que operam pela Internet. As negociações no after market estão sujeitas a
limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras
que operam pela Internet. Não há especialistas ou formadores de mercado reconhecidos oficialmente
para nossas ações no Brasil.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit
breaker de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30
minutos ou uma hora sempre que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de 10,0% ou
15,0%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A BM&FBOVESPA apresenta liquidez significativamente menor que a NYSE ou outras das principais bolsas
de valores do mundo. Em dezembro de 2008, a capitalização bursátil total da BM&FBOVESPA era
equivalente a R$1,4 trilhões e as 10 maiores companhias listadas na BM&FBOVESPA representaram
53,1% da capitalização bursátil total de todas as empresas listadas. Por outro lado, a título de
comparação, em dezembro de 2007, a capitalização bursátil total da NYSE era US$17,0 trilhões. Embora
quaisquer das ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA,
na maioria dos casos menos da metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para
negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, por intermédio
de entidades governamentais ou por um único acionista principal. Para mais informações, ver seção
“Fatores de Riscos - Riscos relativos às Nossas Ações Preferenciais e às ADSs”, na página 98 deste
Prospecto. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores poderá limitar
substancialmente sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na
data desejados.
A negociação na BM&FBOVESPA por um detector não considerado domiciliado no Brasil para fins fiscais e
regulamentadores, um detentor não brasileiro, está sujeita a certas limitações, de acordo com a
legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Com exceções limitadas, os detentores não-brasileiros
podem negociar somente em bolsas de valores brasileiras em conformidade com as exigências da
Resolução CMN nº 2.689. A Resolução CMN nº 2.689 requer que valores mobiliários de detentores nãobrasileiros
sejam mantidos sob custódia de instituições financeiras ou em contas de depósito junto a
instituições financeiras, e que sejam registrados em câmara de compensação. As instituições financeiras e
a câmara de compensação deverão estar devidamente autorizadas a atuar como tal pelo Banco Central e
pela CVM. Além disso, a Resolução CMN nº 2.689 exige que os detentores não-brasileiros restrinjam a
negociação de seus valores mobiliários a operações em bolsas de valores brasileiras ou mercados de
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