Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

Reserva de Capital
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações,
reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição,
prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. As quantias
destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito de determinação do dividendo
obrigatório. O saldo existente na nossa reserva de capital somente poderá ser utilizado para (i) absorção de
prejuízos que ultrapassarem os prejuízos acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou
aquisição de ações de nossa própria emissão; ou (iii) incorporação ao capital social. Em 30 de junho de 2009,
o saldo na nossa conta de reservas de capital era de R$89,6 milhões.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
A Lei das Sociedades por Ações geralmente requer que os estatutos de cada sociedade brasileira
especifiquem um percentual mínimo dos montantes disponíveis para distribuição por tal sociedade, para
cada exercício fiscal, que deve ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como
distribuição obrigatória.
A distribuição obrigatória se baseia em um percentual de renda líquida não consolidada ajustada, não
inferior a 25,0%. Caso o estatuto social da companhia não contenha disposição diversa, o percentual
considerado é de 50,0%. De acordo com nosso Estatuto Social, pelo menos 25,0% de nossa renda líquida
não consolidada ajustada, como calculado de acordo com os BR GAAP e ajustado pela Lei das Sociedades
por Ações (que é significativamente diferente da renda líquida como calculada pelas IFRS) para o
exercício fiscal precedente deve ser distribuída como um dividendo anual obrigatório. Renda líquida
ajustada significa a renda líquida, após qualquer dedução para reservas legal e para contingências, e
quaisquer reversões das reservas para contingências criadas em exercícios fiscais precedentes. A Lei das
Sociedades por Ações, no entanto, permite que uma companhia de capital aberto, como é o nosso caso,
suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal no qual o Conselho de
Administração reporte para a assembleia geral de acionistas que a distribuição seria desaconselhável
diante de nossa situação financeira. A suspensão está sujeita à aprovação na assembleia geral de
acionistas e à revisão pelos membros do conselho fiscal. Embora a lei não estabeleça as circunstâncias
em que o pagamento do dividendo obrigatório seria desaconselhável com base na condição financeira da
companhia, é de consenso geral que uma companhia não precisa pagar o dividendo obrigatório se tal
pagamento ameaçar a existência da companhia como uma preocupação ou um prejuízo no curso normal
de suas operações. No caso de companhias abertas, o conselho de administração deve arquivar uma
justificação para tal suspensão com a CVM dentro de cinco dias da assembleia geral de acionistas
pertinente. Caso o dividendo obrigatório não seja pago e haja fundos disponíveis, esses fundos deverão
ser atribuídos a uma conta de reserva especial. Caso não absorvido por prejuízos subsequentes, esses
fundos deverão ser pagos como dividendos tão logo a condição financeira da companhia o permita.
O Conselho de Administração também pode decidir fazer a distribuição do dividendo obrigatório na forma
de juros atribuíveis ao patrimônio líquido, que é dedutível ao calcular os impostos de contribuição de
renda e social.
Dividendos
A Lei das Sociedades por Ações nos obriga a realizar uma reunião geral de acionistas anual até 30 de abril
de cada ano, ocasião em que, entre outras coisas, os acionistas devem decidir sobre o pagamento de um
dividendo anual. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de
Administração. Qualquer detentor de ações na data da declaração de dividendos tem direito a receber
dividendos. Os dividendos pagos às ações detidas por intermédio de depositários são pagos ao
depositário para distribuição ulterior aos acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos de modo geral ao
detentor em data de declaração de dividendo em até 60 dias após os dividendos terem sido declarados,
exceto se, por deliberação dos acionistas, outra data para pagamento tiver sido determinada, a qual
deverá ocorrer antes do encerramento do exercício fiscal no qual os dividendos foram declarados. De
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