Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

Com relação ao acima descrito, entendemos que o relacionamento entre o Acionista Vendedor e o
Bradesco BBI não constitui conflito de interesses do Bradesco BBI com relação à Oferta Global.
Relacionamento entre a Companhia e o BB BI.
O BB BI é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. (“BB”) para o exercício da atividade de banco
de investimento.
O BB é credor da Companhia em diversos empréstimos e linhas de crédito.
Adicionalmente, mantemos convênio de comércio eletrônico com o BB e possuímos um programa de
relacionamento, de acordo com o qual há conversão de pontos de cartões de crédito para o nosso
Programa Smiles. Efetuamos acordo com o BB para emissão e administração de cartões de crédito, no
formato “co-branded”. Além disto, temos contratado com o BB convênios de cash management, relativos
à prestação de serviços de pagamento e recebimento e câmbio.
Nos últimos 12 meses, o BB e/ou outras instituições financeiras integrantes de seu conglomerado
financeiro participaram das seguintes operações com a Companhia:
(i) Emissão de debêntures, no valor total de R$400 milhões, cujo saldo, em 14 de agosto de 2009,
era de R$400,2 milhões, com vencimento em 13 maio de 2011, remunerada por um percentual do CDI,
com garantia de cessão de direitos creditórios faturas cartão;
(ii) Operação de Aquisição de Recebíveis Faturas de Cartão de Crédito – sem coobrigação do
cedente, no valor de R$ 54,5 milhões, cujo saldo em 14 de agosto de 2009 era de R$36,0 milhões, com
vencimento em 28 de agosto de 2009, com remuneração pré-fixada, sem garantias;
(iii) Operação de conta garantida, no valor total de R$2,0 milhões, com saldo em 14 de agosto de 2009
de R$2,0 milhões, com vencimento em 2010, remunerada por um percentual do CDI, sem garantia; e
(iv) Operação sindicalizada de capital de giro no exterior, com a participação do BB em até US$36,5
milhões, cujo saldo devedor em 14 de agosto de 2009 era de US$ 9,4 milhões, com vencimento máximo
até março de 2010, remunerada pela LIBOR trimestral, acrescida de juros pré-fixados, com garantias de
cessão de direitos sobre os contratos de compra firmados entre nós e a Boeing Co. e penhor da
totalidade das ações da Sky Finance com nomeação da Boeing como Remarketing Agent e coobrigação
da GTA.
Com exceção do acima descrito, não existem empréstimos em aberto concedidos pelo BB BI à
Companhia, seus acionistas controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à
presente Oferta.
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o BB BI concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou
opções vinculados à presente Oferta.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BB possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em
fundos de investimentos administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações
regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações
minoritárias que não atingem e não atingirão, nos últimos 12 meses, 5% de nosso capital social.
O BB BI atuou como coordenador contratado em nossa oferta de ações em abril de 2005.
Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o BB BI. Nós
poderemos, no futuro, contratar com o BB BI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a
realização de operações financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades.
Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista no item “Custos de Distribuição” acima, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao BB BI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
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